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曼施坦因的反擊企圖早就被蘇聯人識破。１１ 月１２ 日起，瓦圖京停止向日托米爾以西的進攻，令左翼部隊轉入防禦，但右翼第１３、第６０ 集團軍繼續進攻。同時，又從布克林登陸場調集援兵。史達林也調第１ 近衛集團軍（１２ 月１５ 日起由格列奇科指揮）和第２５ 坦克軍前往支援。
２、日托米爾失守
沒等蘇軍完成防禦準備，１１ 月１５ 日，德第４８ 裝甲軍的６００ 輛坦克即沿著日托米爾至法斯托夫一線發起攻勢。
德軍長巴爾克部署如下：以第２５ 裝甲師和“帝國”師為右翼，第６８ 步兵師和第７ 裝甲師為左翼；擁有４１２ 輛坦克（１９９ 輛重型）的第１ 裝甲師和“希特勒”師從中路發起主攻，企圖切斷基輔—日托米爾交通線。
防守這一線的蘇第３８ 集團軍承受不住大量德國坦克的密集衝擊，被迫向東北退卻。導致其西北面的第６０ 集團軍左翼陷入孤立。１１ 月１７ 日，德第１ 裝甲師和“希特勒”師抵達道路一線，於科羅斯特舍夫市以東切斷了基輔—日托米爾公路。隨後，“希特勒”師留在原地，掩護第１、７ 裝甲師和第６８ 步兵師轉向西面，進攻日托米爾方向。１１ 月１７ 日夜，第１、７ 裝甲師攻向有著漂亮圓頂房屋和舊教堂的日托米爾。
據德方的描述，蘇軍在日托米爾的抵抗不強。當德第７ 裝甲師的６ 輛坦克（含３ 輛加強的“虎”）沖入市區時，只有１ 門反坦克炮予以回擊，也立刻被摧毀。
進攻日托米爾，不僅有來自東南面的第７ 裝甲師（及第２０ 裝甲步兵師一部）。根據德方戰術地圖，德第１３ 軍所屬第２０８、３４０ 步兵師，由西北；第１ 裝甲師由東北；第８ 裝甲師由西南，均攻向日托米爾。德軍夾擊之下，１１ 月１８ 日，蘇第６０ 集團軍部分兵力於日托米爾地域遭到合圍。被圍蘇軍苦戰數日，１１ 月２０ 日突圍。
從任何角度看，日托米爾只是一次小勝利。但德國人自庫爾斯克以來，敗仗實在是吃多了，難得的宣傳資本當然不能放過。尤其是第７ 裝甲師師長曼陀菲爾，更被捧為所謂“日托米爾雄獅”，於１１ 月１９ 日接受了專訪，內容通過電台向德國全國廣播。隔了幾天，他又被希特勒召去授勳。一些部下也加官進爵，大發勳章。一時搞得好生熱鬧。
蘇聯方面，史達林對日托米爾的失守也有些過敏，並遷怒於瓦圖京。他命令羅科索夫斯基以大本營代表身份前往烏克蘭第１ 方面軍，必要時甚至可以直接取代瓦圖京的職務。
這次會見在基輔西邊森林內一個別墅村舉行。按照羅科索夫斯基的單方面描繪，瓦圖京顯得極為慌張，為了保住烏紗帽而竭力辯白。只是通過羅科索夫斯基的循循善誘，瓦圖京才發現形勢其實並不可怕，不應該單純防禦，而應該積極回擊。
考慮到瓦圖京不久前攻占了基輔，奪走了羅科索夫斯基自認為應該屬於自己的榮譽，上述說法的可信性無疑需要打上折扣。但羅科索夫斯基有一點倒沒有說錯：參謀出身的瓦圖京，幾乎包攬了自己參謀長的工作。這一點得到了朱可夫的證實。事無巨細的工作方式，無疑加重了瓦圖京的壓力，甚至導致其身體狀況的惡化。
來自戰場的壓力依然不斷增大。西面日托米爾失守的同時，東面，蘇第３８ 集團軍撤至布魯西洛夫一線，以阻止德軍向基輔推進。蘇第３ 近衛坦克集團軍也於夜間機動到布魯西洛夫。１１ 月１７、１８ 日，蘇軍實施反擊，但未能將科羅斯特舍夫地區的德軍趕走。戰鬥至此，蘇軍雖在德軍優勢坦克壓力下節節後退，卻並未被對手的戰車性能優勢所壓服，反而不斷施以有力回擊。其反坦克武器威力的上升，直接震動了德軍最高層。
儘管損失較大，巴爾克仍決心繼續向東（基輔方向）推進，首先需要吃掉布魯西洛夫的蘇軍重兵集團（３ 個軍）。為此，他準備以新到的第１９ 裝甲師由南面，“希特勒”從西面，向布魯西洛夫發起鉗形攻勢。同時把西面的部隊調回來，以第１ 裝甲師沿著日托米爾—基輔鐵路推進，第７ 裝甲師則轉到北面加以掩護。由於調動需要一些時間，攻勢預定於１１ 月２０ 日後開始。
進攻開始後，巴爾克卻大失所望。“希特勒”師由正面向布魯西洛夫的進攻完全失敗，據說這是該師戰爭中第一次未能完成戰術任務。德軍在側翼發展卻較為順利，第１ 裝甲師和第１９ 裝甲師分別突破蘇軍兩翼，但這兩個師卻並沒有立刻封閉包圍圈，而是在１１ 月２０ 日夜停頓了下來。
巴爾克對此大發雷霆，強令第１、１９ 裝甲師繼續進攻，圍殲當面蘇軍。但戰機稍縱即逝，蘇聯人很快採取措施，將布魯西洛夫地區的軍官和技術兵員首先撤了出去。１１ 月２３ 日，蘇第３８ 集團軍最終放棄了布魯西洛夫市，退到城東８—１０ 公里處設防。同時，大量援軍陸續抵達，包括大本營預備隊調來的近衛第１ 集團軍一個步兵軍。來自布克林登陸場的第４０ 集團軍、第２７ 集團軍一部，早在１１ 月１５—１７ 日就調至法斯托夫、特里波利耶地段，充實了蘇軍的整個防禦縱深。
巴爾克雖然在布魯西洛夫捕獲了一些俘虜，１５３ 輛坦克和３２０ 門炮，卻也清楚蘇軍骨幹並未受到重創。１１ 月２５ 日，瓦圖京以３ 個步兵軍由拉耶夫卡、博羅夫卡地域，向布魯西洛夫德軍的翼側實施了反擊。數日激戰結果更使巴爾克明白，繼續向基輔推進幾乎是不可能的事情。１１ 月２６ 日，天氣驟然變冷，泥雪漿化的地面難以通行，進一步毀滅了德軍向東推進的希望。至１１ 月３０ 日前，此處戰線穩定在切爾尼亞霍夫、拉多梅什利、斯塔維謝、尤羅夫卡一線。
２、日托米爾失守
沒等蘇軍完成防禦準備，１１ 月１５ 日，德第４８ 裝甲軍的６００ 輛坦克即沿著日托米爾至法斯托夫一線發起攻勢。
德軍長巴爾克部署如下：以第２５ 裝甲師和“帝國”師為右翼，第６８ 步兵師和第７ 裝甲師為左翼；擁有４１２ 輛坦克（１９９ 輛重型）的第１ 裝甲師和“希特勒”師從中路發起主攻，企圖切斷基輔—日托米爾交通線。
防守這一線的蘇第３８ 集團軍承受不住大量德國坦克的密集衝擊，被迫向東北退卻。導致其西北面的第６０ 集團軍左翼陷入孤立。１１ 月１７ 日，德第１ 裝甲師和“希特勒”師抵達道路一線，於科羅斯特舍夫市以東切斷了基輔—日托米爾公路。隨後，“希特勒”師留在原地，掩護第１、７ 裝甲師和第６８ 步兵師轉向西面，進攻日托米爾方向。１１ 月１７ 日夜，第１、７ 裝甲師攻向有著漂亮圓頂房屋和舊教堂的日托米爾。
據德方的描述，蘇軍在日托米爾的抵抗不強。當德第７ 裝甲師的６ 輛坦克（含３ 輛加強的“虎”）沖入市區時，只有１ 門反坦克炮予以回擊，也立刻被摧毀。
進攻日托米爾，不僅有來自東南面的第７ 裝甲師（及第２０ 裝甲步兵師一部）。根據德方戰術地圖，德第１３ 軍所屬第２０８、３４０ 步兵師，由西北；第１ 裝甲師由東北；第８ 裝甲師由西南，均攻向日托米爾。德軍夾擊之下，１１ 月１８ 日，蘇第６０ 集團軍部分兵力於日托米爾地域遭到合圍。被圍蘇軍苦戰數日，１１ 月２０ 日突圍。
從任何角度看，日托米爾只是一次小勝利。但德國人自庫爾斯克以來，敗仗實在是吃多了，難得的宣傳資本當然不能放過。尤其是第７ 裝甲師師長曼陀菲爾，更被捧為所謂“日托米爾雄獅”，於１１ 月１９ 日接受了專訪，內容通過電台向德國全國廣播。隔了幾天，他又被希特勒召去授勳。一些部下也加官進爵，大發勳章。一時搞得好生熱鬧。
蘇聯方面，史達林對日托米爾的失守也有些過敏，並遷怒於瓦圖京。他命令羅科索夫斯基以大本營代表身份前往烏克蘭第１ 方面軍，必要時甚至可以直接取代瓦圖京的職務。
這次會見在基輔西邊森林內一個別墅村舉行。按照羅科索夫斯基的單方面描繪，瓦圖京顯得極為慌張，為了保住烏紗帽而竭力辯白。只是通過羅科索夫斯基的循循善誘，瓦圖京才發現形勢其實並不可怕，不應該單純防禦，而應該積極回擊。
考慮到瓦圖京不久前攻占了基輔，奪走了羅科索夫斯基自認為應該屬於自己的榮譽，上述說法的可信性無疑需要打上折扣。但羅科索夫斯基有一點倒沒有說錯：參謀出身的瓦圖京，幾乎包攬了自己參謀長的工作。這一點得到了朱可夫的證實。事無巨細的工作方式，無疑加重了瓦圖京的壓力，甚至導致其身體狀況的惡化。
來自戰場的壓力依然不斷增大。西面日托米爾失守的同時，東面，蘇第３８ 集團軍撤至布魯西洛夫一線，以阻止德軍向基輔推進。蘇第３ 近衛坦克集團軍也於夜間機動到布魯西洛夫。１１ 月１７、１８ 日，蘇軍實施反擊，但未能將科羅斯特舍夫地區的德軍趕走。戰鬥至此，蘇軍雖在德軍優勢坦克壓力下節節後退，卻並未被對手的戰車性能優勢所壓服，反而不斷施以有力回擊。其反坦克武器威力的上升，直接震動了德軍最高層。
儘管損失較大，巴爾克仍決心繼續向東（基輔方向）推進，首先需要吃掉布魯西洛夫的蘇軍重兵集團（３ 個軍）。為此，他準備以新到的第１９ 裝甲師由南面，“希特勒”從西面，向布魯西洛夫發起鉗形攻勢。同時把西面的部隊調回來，以第１ 裝甲師沿著日托米爾—基輔鐵路推進，第７ 裝甲師則轉到北面加以掩護。由於調動需要一些時間，攻勢預定於１１ 月２０ 日後開始。
進攻開始後，巴爾克卻大失所望。“希特勒”師由正面向布魯西洛夫的進攻完全失敗，據說這是該師戰爭中第一次未能完成戰術任務。德軍在側翼發展卻較為順利，第１ 裝甲師和第１９ 裝甲師分別突破蘇軍兩翼，但這兩個師卻並沒有立刻封閉包圍圈，而是在１１ 月２０ 日夜停頓了下來。
巴爾克對此大發雷霆，強令第１、１９ 裝甲師繼續進攻，圍殲當面蘇軍。但戰機稍縱即逝，蘇聯人很快採取措施，將布魯西洛夫地區的軍官和技術兵員首先撤了出去。１１ 月２３ 日，蘇第３８ 集團軍最終放棄了布魯西洛夫市，退到城東８—１０ 公里處設防。同時，大量援軍陸續抵達，包括大本營預備隊調來的近衛第１ 集團軍一個步兵軍。來自布克林登陸場的第４０ 集團軍、第２７ 集團軍一部，早在１１ 月１５—１７ 日就調至法斯托夫、特里波利耶地段，充實了蘇軍的整個防禦縱深。
巴爾克雖然在布魯西洛夫捕獲了一些俘虜，１５３ 輛坦克和３２０ 門炮，卻也清楚蘇軍骨幹並未受到重創。１１ 月２５ 日，瓦圖京以３ 個步兵軍由拉耶夫卡、博羅夫卡地域，向布魯西洛夫德軍的翼側實施了反擊。數日激戰結果更使巴爾克明白，繼續向基輔推進幾乎是不可能的事情。１１ 月２６ 日，天氣驟然變冷，泥雪漿化的地面難以通行，進一步毀滅了德軍向東推進的希望。至１１ 月３０ 日前，此處戰線穩定在切爾尼亞霍夫、拉多梅什利、斯塔維謝、尤羅夫卡一線。