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東周戰國時期之前，河套地區基本屬於北方遊牧民族，活動在這一區域的有幾個大部落，樓煩、林胡白羊等等。後來趙武靈王胡服騎射破樓煩，趙孝成王時期李牧敗林胡並降服之，河套地區遂併入中原，趙國的長城因此也一直修到了陰山腳下。
後秦趙大戰，趙國無暇抽身，胡人再次入主河套。六國統一後，始皇帝命蒙恬大將軍領兵三十萬“北擊胡”，頭曼單于北遁，河套地區重回中原；既此十餘年後，民變四起，更有劉邦項羽中原逐鹿，匈奴人再次趁亂占領河套區域，原來的兩個大部落捲土重來，白羊樓煩，其首領曰白羊王、樓煩王。（註：“胡”和“匈奴”是中原對北方遊牧民族的稱呼，一般認為這兩個詞詞義相同，至少詞源相同，只是音譯成漢語不一樣，比如王國維先生提到過，“匈奴”按古音連讀，就是“胡”）。
我們所有的地理教科書都提會到，河套地區土地肥沃，物產埠豐，有塞上江南之美稱，黃河百害，惟富一套。儘管如今河套地區荒漠化很嚴重，但在當時，這些描述還是可以對得上的。不過這一地區的經濟潛力並非劉徹首要考慮範疇，劉徹盯上河套，緣於地緣問題，其實非常簡單——河套地區離關中平原，離長安太近了，就隔著一座秦長城，隨便找張地圖就能注意到。當年劉敬曾向劉邦提到過，說河南地的白羊樓煩兩個部落，如果發兵南下，一天一夜即可到達關中平原，直接威脅長安。文皇帝時期，這一擔憂確實被驗證過，匈奴十四萬騎兵行進到關中平原，搶奪人口財物無數，並放火燒了一座帝國宮殿，以至於涵養甚高的文皇帝怒極之下準備御駕親征。
河套地區是匈奴威脅中原的前哨基地，是隨時可以插入帝國心臟的一把尖刀，自大漢立國至今八十餘年，時時如芒刺在背，雖欲除之，但賴以各種原因未有行動。一旦這一地區重新併入帝國版圖，退則可為重要的緩衝地帶，進則可以作為前沿陣地。如果可以成功，絕對可稱為百世之業。
衛青第二次北出擊匈奴，斬殺數千人，匈奴對此的報復異常凌厲，大規模進犯帝國東北邊境，尤以漁陽，上谷兩郡為重。這對於帝國來講是威脅，但對於劉徹的計劃則機遇大過威脅，匈奴人將注意力放在的東北方向，位於西北方向的河套地區必然實力不足。於是劉徹下令，李息領兵出代郡北上進攻，務求吸引匈奴的注意。對於漁陽和上谷，劉徹幾乎有了放棄的傾向，任其進攻，甚至不惜以丟失領土為代價。與此同時，進攻河套地區的大計已經醞釀出爐。
對於河套地區，最直接的進攻方式是由長安出兵直接北上，或者從上郡出發西進，距離非常近。但是匈奴必然一直對可能來自南方和東方的進攻非常警惕，一旦發覺帝國有此意，北上翻過陰山即是匈奴右賢王的勢力範圍，一旦右賢王援軍來到，一切都會是未知了，北上進攻可行，但絕非上策。既然匈奴人防備最具威脅的東南兩方，那就繞到西、北兩個方向進攻，出其不意，攻其不備。如此勢必要千里大迂迴，這一重任再次落到衛青肩上。
9）河朔大捷
這次出征的軍隊規模史書沒有記載，但根據前後戰事的兵力推斷，應該在五萬以上。軍隊從長安出發，先向北行進到雲中郡，今天內蒙古呼和浩特市和土默特左旗一帶。漢軍先做出從雲中郡北出擊匈奴的跡象，匈奴的情報人員根據前幾次的經驗，必會認定漢軍這一次還是按慣例北上進軍，匈奴勢必會放鬆對西面的警惕。
然後，衛青的軍隊從雲中郡突然左轉向九十度，沿黃河“幾”字形的上邊一橫，向西進發。衛青的第一目標，高闕。高闕是陰山的一個山口，在今天內蒙古巴彥淖爾盟烏特拉後旗附近，“幾”字左上角。所謂山口，就是本來高聳的山脈凹下一部分，類似馬鞍的形狀，順著山口翻越大山要相對容易很多。高闕也是當年趙國長城的終點。從雲中郡到高闕，距離差不多有400公里，不算遠也不近。然而這段行軍非常有技術含量，首先要做到一點，保密，必須要嚴格保密，因為離著匈奴太近了；其次要急行軍，越快到既定區域，越不容易泄密。這就對軍隊的紀律提出非常嚴格的要求。平心而論，如果這一仗讓李廣領兵，真說不好是什麼結果，他領兵一向很鬆散，程不識將軍曾經明言指出過。雖然說這一戰的目標很清晰，敵人位置很明確，不用像之前那樣漫無目的尋找敵人，但是這是非常實在的一場硬仗，千里大迂迴，容不得半點差池。衛青兩次出擊匈奴的優秀表現，使得他成為指揮這一戰的不二人選，衛青麾下兩個校尉，蘇建，張次公。順便提一下，蘇建有個兒子叫蘇武。
衛青指揮軍隊疾速向高闕方向推進，非常順利。高闕的位置非常重要，是連接匈奴右賢王部和河套地區的重要通道，匈奴人也很清楚，所以在這一要塞重兵把守，兵力大約兩千三百人。衛青的大軍到達高闕時，匈奴人還沉浸在一片歡樂的氣氛中，嘲笑漢軍又去大草原散步遛馬了。所以結果很簡單，匈奴這兩千三百人全軍覆沒，在一片忙亂和迷惑中被斬下項上人頭，成為衛青功勞簿上的一個數字。
高闕失守，河套匈奴人和右賢王失去了聯繫。衛青隨即指揮大軍南下，度過黃河，進攻樓煩和白羊王。對方是毫無防備的，沒有任何有組織的反抗行動，這一戰幾乎就是掃蕩。衛青大軍所到之處如神兵天降，成群匈奴人跪地投降。漢軍一直向南推進到隴西，就是甘肅省東南部一代，河套地區徹底被漢軍蕩平，唯一的遺憾就是白羊王和樓煩王逃跑了，不過這也無所謂，他們留下了近百萬頭馬牛羊牲畜。某種程度而言，這比殺了多少，俘虜了多少都重要，這是實實在在的戰利品，硬貨。