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宗澤逝世後，宋朝失去了一個領導抗戰的忠臣，開封留守由杜充接任，岳飛也歸杜充掌管。杜充是一個治軍無方、酷而無謀、貪生怕死的傢伙，與黃潛善等人其實是一丘之貉。杜充上任伊始，立即中止北伐，並絕斷對兩河義軍的任何聯繫和支援，並且將宗澤苦心經營的種種設施也給破壞了。
汴京一帶是抗金鬥爭的最前線。對於這樣一道防線，杜充不是鼓勵部下積極防禦，而是不顧人民的死活，下令掘開黃河堤防，使黃河改道入淮，企圖讓泛濫的河水來阻擋金軍。河水淹沒了汴京周圍的地區，淹沒了農民的莊稼，淹沒了人民的生命財產，卻阻擋不住金軍的鐵騎。1129年(建炎三年)夏季，金軍由統帥兀朮帶領，大規模地向南進攻。杜充眼看高宗逃往杭州，開封成了難守的孤壘，於是擅自撤離開封，移軍建康(今南京市)去了。這年五月，高宗迫於輿論，由杭州北返建康，以高宗為首的南宋政府文武百官惶惶然，惟恐金軍渡軍南下，而高宗則接二連三地給金軍首領粘罕寫信乞和，其卑躬曲膝的醜態到了無以復加的地步。是年秋天，金兀朮率領大軍，氣勢洶洶地 向江淮撲來。宋高宗嚇破了膽，他把防守建康的責任交給杜充後，自己又在投降派的保護下逃到臨安 (今浙江杭州)去了。擅離開封、極不負責任的杜充 ，非但沒有受到斥責，反而被提升為尚書右僕射(右相)兼江淮宣撫使 。當金軍從馬家渡一過江 ，杜充就自帶3000親兵，偷偷地北渡長江投敵去了。
主帥逃跑，留守建康的十萬宋軍軍心動搖。部將紛紛率部逃奔，各謀營生，逃跑像瘟疫一樣蔓延開來。在這巨大的混亂和恐慌面前，岳飛巋然不動，在他的滿腔愛國熱情的鼓舞之下，士卒被深深地感動了。他們皆齊聲高呼 ：“惟統制是命 !”一些打算四散回家的士兵，也定下心來繼續跟岳飛抗金。
軍心穩住了，岳飛精神很是振奮，杜充降敵後，岳飛擺脫了杜充的羈束，自領一軍，開始了獨當一面的抗金活動。但是，大部宋軍已經潰散，金國十萬大軍從容地渡過了長江，很快地包圍了建康城。建康就此失守。
金軍分兩路越過長江後，分一路猛追高宗，高宗嚇得乘海船逃到海上。
岳飛開始孤軍奮戰，後來和另外兩個統制會和。岳飛和人民站在一起，在敵後阻截，騷擾金軍。他帶領將士，取得了六戰六捷的戰績。
那時候，岳飛的軍隊已經同南宋政府失去了聯繫， 成為一支孤軍，給養的補充十分困難。但是，軍隊的紀律依舊很好。岳飛嚴格地約束部下，不准隨便拿老百姓的東西，不准侵占民房。為了解決軍糧問題，他多方設法，並曾與母親商量，捐獻家財以購買糧食。他和士兵同甘共苦，每次吃飯，總是和下等的兵士在一起，得到部下的熱烈擁護。這樣一支與眾不同的隊伍，自然能夠得到駐地老百姓的愛戴。街頭市井，買賣照常，農民安心下田。有岳家軍在，駐地附近老百姓有一種安全感，岳家軍因而贏得了“岳爺爺軍”的美稱。1130年(建炎四年)春天，這支部隊開到宜興(今江蘇宜興)駐紮下來，在那裡維持了良好的秩序，同當地人民相處得很好。這支軍隊人數雖然不多，但是正在逐漸成長為一支堅強的抗金力量。
金軍占據明州後，處境日益困難，茫茫大海不見高宗蹤跡，將士們水土不服，岳飛又駐軍宜興，韓世忠引兵前往鎮江，金軍歸路有被截斷的危險，於是決定退兵。為了方便運輸掠奪的財物，金軍繞道大運河，水陸並行。金軍沿途所至，瘋狂地進行燒殺搶掠。他們在臨安縱火，連燒三天三夜，煙焰不絕。金軍的殺掠，加之官兵的騷擾，以及建炎四年夏季的瘟疫，平江府人民喪生者近50萬，只有十分之一二的人口倖免於難。
江南軍民面對金軍的凶暴行徑，奮起抗擊，金軍 攻打臨安時，錢塘縣令率鄉兵2000，上陣拒敵，自己身受重傷，仍然令士兵背負著他，繼續指揮戰鬥，最後在天竺山英勇犧牲。金軍進犯越州時，餘姚知縣李穎士招募幾千鄉兵，他們布列許多旗幟，迷惑敵人，勝利地阻擊了一晝夜。這一系列戰鬥都打擊了女真貴族的囂張氣焰，使金軍難以在江南立足。
建炎四年三月，兀朮到達鎮江府，打算滿載虜獲品過江，卻遭到了韓世忠軍隊的攔擊。金軍號稱10萬人，韓世忠手下只有8000人馬，全軍登上戰艦，屯駐屹立在江西的焦山，控扼住金軍的歸路。金兀朮屢戰屢敗，十分狼狽。他請求韓世忠放他過江，韓世忠提出了他無法接受的條件：放回徽、欽二帝，歸還疆土。
兀朮沿長江南岸且戰且走，到了黃天盪 (在今江蘇南京市東北)，進退不得，被韓世忠卡在那兒 ，相持了48天之久。
建康成了金軍在江南僅存的立足點，對於再下江南，吞滅宋朝，無疑有非常重要的軍事價值。當兀朮和韓世忠在江上對峙時，建康的金兵在城東北的鐘山、城南的雨花台構築大寨，開鑿了兩道護城河，並在山上挖洞，以供避暑之用。
浮廷歸來的宋廷，暫駐越州，將建康的金軍視為莫大的威脅。高宋君臣為此調動了可以調動的全部兵 力，命令張俊全權負責收復建康事宜，可是卑怯的張俊寧可任人唾罵，也不敢向建康前進一步。勇敢承擔克復建康重任的，只有岳家軍。
四月二十五日，岳飛發起的清水亭之戰告捷，敵人橫屍15里，斬得耳戴金銀環的女真人頭175級，活捉女真、渤海、漢陽軍45人，繳獲馬甲、弓、箭、刀、旗等器械3700多件。
在敵眾我寡的情勢下，要圍殲兀朮大軍，是不可能實現的。岳飛採用的策略是自南而北，驅逐敵人過江。建康城南30里有一座山，上有雙峰，東西對峙，故取名牛頭山。岳飛在中頭山設伏兵，伺機殲敵，到了晚上，輪流派出100名士卒，身穿黑衣，混入金營騷擾，使金軍在驚慌中互相攻殺。後來發覺上了宋軍的圈套，便加強了巡邏警戒，不讓宋軍混入金營。岳飛又派士卒銜枚伏在路旁，等金軍“巡卒”過來時，一一加以擒獲。直弄得金軍損兵折將，惶惶不安。從四月到五月，岳家軍同敵軍戰鬥幾十次，都取得勝利。戰事不利，使兀朮覺得久留建康無益，遂移於建康城西北15里的靖安鎮，並加緊在城裡擄掠和破壞，縱火焚燒三日，抓走居民、官員中的強壯男女，瘋狂屠殺城中市民。一個原有17萬居民的城市，只剩下一片廢墟，逃生者僅及十分之一。
乘金軍裝載輜重、驅趕大批劫掠人員緩緩北渡之 際，在張俊、劉光世等大軍遠離建康情況下，岳飛率一支孤軍直趨靜安，攔擊金軍。前建康通判錢需則召集鄉兵從側面襲擊金軍，以配合岳家軍的正面進攻。五月十一日，兀朮從靖安鎮撤到對岸的宣化鎮，岳家軍追到靖安鎮，消滅了最後一批金軍。戰士們跳上尚未逃遁的敵船，殘敵多被擊溺於江水之中。岸上的鎧甲、兵器、旗鼓、輜重、牛驢等等，數以萬計，或縱橫委棄，或堆積如山。
建康戰役歷時半月多，殺敵3000多人，擒獲千戶留哥，其中光是靖安一戰，即俘金兵300多人。這是岳家軍的首次大勝利。從此金軍不復在江南留下一騎一卒，建康收復了。
汴京一帶是抗金鬥爭的最前線。對於這樣一道防線，杜充不是鼓勵部下積極防禦，而是不顧人民的死活，下令掘開黃河堤防，使黃河改道入淮，企圖讓泛濫的河水來阻擋金軍。河水淹沒了汴京周圍的地區，淹沒了農民的莊稼，淹沒了人民的生命財產，卻阻擋不住金軍的鐵騎。1129年(建炎三年)夏季，金軍由統帥兀朮帶領，大規模地向南進攻。杜充眼看高宗逃往杭州，開封成了難守的孤壘，於是擅自撤離開封，移軍建康(今南京市)去了。這年五月，高宗迫於輿論，由杭州北返建康，以高宗為首的南宋政府文武百官惶惶然，惟恐金軍渡軍南下，而高宗則接二連三地給金軍首領粘罕寫信乞和，其卑躬曲膝的醜態到了無以復加的地步。是年秋天，金兀朮率領大軍，氣勢洶洶地 向江淮撲來。宋高宗嚇破了膽，他把防守建康的責任交給杜充後，自己又在投降派的保護下逃到臨安 (今浙江杭州)去了。擅離開封、極不負責任的杜充 ，非但沒有受到斥責，反而被提升為尚書右僕射(右相)兼江淮宣撫使 。當金軍從馬家渡一過江 ，杜充就自帶3000親兵，偷偷地北渡長江投敵去了。
主帥逃跑，留守建康的十萬宋軍軍心動搖。部將紛紛率部逃奔，各謀營生，逃跑像瘟疫一樣蔓延開來。在這巨大的混亂和恐慌面前，岳飛巋然不動，在他的滿腔愛國熱情的鼓舞之下，士卒被深深地感動了。他們皆齊聲高呼 ：“惟統制是命 !”一些打算四散回家的士兵，也定下心來繼續跟岳飛抗金。
軍心穩住了，岳飛精神很是振奮，杜充降敵後，岳飛擺脫了杜充的羈束，自領一軍，開始了獨當一面的抗金活動。但是，大部宋軍已經潰散，金國十萬大軍從容地渡過了長江，很快地包圍了建康城。建康就此失守。
金軍分兩路越過長江後，分一路猛追高宗，高宗嚇得乘海船逃到海上。
岳飛開始孤軍奮戰，後來和另外兩個統制會和。岳飛和人民站在一起，在敵後阻截，騷擾金軍。他帶領將士，取得了六戰六捷的戰績。
那時候，岳飛的軍隊已經同南宋政府失去了聯繫， 成為一支孤軍，給養的補充十分困難。但是，軍隊的紀律依舊很好。岳飛嚴格地約束部下，不准隨便拿老百姓的東西，不准侵占民房。為了解決軍糧問題，他多方設法，並曾與母親商量，捐獻家財以購買糧食。他和士兵同甘共苦，每次吃飯，總是和下等的兵士在一起，得到部下的熱烈擁護。這樣一支與眾不同的隊伍，自然能夠得到駐地老百姓的愛戴。街頭市井，買賣照常，農民安心下田。有岳家軍在，駐地附近老百姓有一種安全感，岳家軍因而贏得了“岳爺爺軍”的美稱。1130年(建炎四年)春天，這支部隊開到宜興(今江蘇宜興)駐紮下來，在那裡維持了良好的秩序，同當地人民相處得很好。這支軍隊人數雖然不多，但是正在逐漸成長為一支堅強的抗金力量。
金軍占據明州後，處境日益困難，茫茫大海不見高宗蹤跡，將士們水土不服，岳飛又駐軍宜興，韓世忠引兵前往鎮江，金軍歸路有被截斷的危險，於是決定退兵。為了方便運輸掠奪的財物，金軍繞道大運河，水陸並行。金軍沿途所至，瘋狂地進行燒殺搶掠。他們在臨安縱火，連燒三天三夜，煙焰不絕。金軍的殺掠，加之官兵的騷擾，以及建炎四年夏季的瘟疫，平江府人民喪生者近50萬，只有十分之一二的人口倖免於難。
江南軍民面對金軍的凶暴行徑，奮起抗擊，金軍 攻打臨安時，錢塘縣令率鄉兵2000，上陣拒敵，自己身受重傷，仍然令士兵背負著他，繼續指揮戰鬥，最後在天竺山英勇犧牲。金軍進犯越州時，餘姚知縣李穎士招募幾千鄉兵，他們布列許多旗幟，迷惑敵人，勝利地阻擊了一晝夜。這一系列戰鬥都打擊了女真貴族的囂張氣焰，使金軍難以在江南立足。
建炎四年三月，兀朮到達鎮江府，打算滿載虜獲品過江，卻遭到了韓世忠軍隊的攔擊。金軍號稱10萬人，韓世忠手下只有8000人馬，全軍登上戰艦，屯駐屹立在江西的焦山，控扼住金軍的歸路。金兀朮屢戰屢敗，十分狼狽。他請求韓世忠放他過江，韓世忠提出了他無法接受的條件：放回徽、欽二帝，歸還疆土。
兀朮沿長江南岸且戰且走，到了黃天盪 (在今江蘇南京市東北)，進退不得，被韓世忠卡在那兒 ，相持了48天之久。
建康成了金軍在江南僅存的立足點，對於再下江南，吞滅宋朝，無疑有非常重要的軍事價值。當兀朮和韓世忠在江上對峙時，建康的金兵在城東北的鐘山、城南的雨花台構築大寨，開鑿了兩道護城河，並在山上挖洞，以供避暑之用。
浮廷歸來的宋廷，暫駐越州，將建康的金軍視為莫大的威脅。高宋君臣為此調動了可以調動的全部兵 力，命令張俊全權負責收復建康事宜，可是卑怯的張俊寧可任人唾罵，也不敢向建康前進一步。勇敢承擔克復建康重任的，只有岳家軍。
四月二十五日，岳飛發起的清水亭之戰告捷，敵人橫屍15里，斬得耳戴金銀環的女真人頭175級，活捉女真、渤海、漢陽軍45人，繳獲馬甲、弓、箭、刀、旗等器械3700多件。
在敵眾我寡的情勢下，要圍殲兀朮大軍，是不可能實現的。岳飛採用的策略是自南而北，驅逐敵人過江。建康城南30里有一座山，上有雙峰，東西對峙，故取名牛頭山。岳飛在中頭山設伏兵，伺機殲敵，到了晚上，輪流派出100名士卒，身穿黑衣，混入金營騷擾，使金軍在驚慌中互相攻殺。後來發覺上了宋軍的圈套，便加強了巡邏警戒，不讓宋軍混入金營。岳飛又派士卒銜枚伏在路旁，等金軍“巡卒”過來時，一一加以擒獲。直弄得金軍損兵折將，惶惶不安。從四月到五月，岳家軍同敵軍戰鬥幾十次，都取得勝利。戰事不利，使兀朮覺得久留建康無益，遂移於建康城西北15里的靖安鎮，並加緊在城裡擄掠和破壞，縱火焚燒三日，抓走居民、官員中的強壯男女，瘋狂屠殺城中市民。一個原有17萬居民的城市，只剩下一片廢墟，逃生者僅及十分之一。
乘金軍裝載輜重、驅趕大批劫掠人員緩緩北渡之 際，在張俊、劉光世等大軍遠離建康情況下，岳飛率一支孤軍直趨靜安，攔擊金軍。前建康通判錢需則召集鄉兵從側面襲擊金軍，以配合岳家軍的正面進攻。五月十一日，兀朮從靖安鎮撤到對岸的宣化鎮，岳家軍追到靖安鎮，消滅了最後一批金軍。戰士們跳上尚未逃遁的敵船，殘敵多被擊溺於江水之中。岸上的鎧甲、兵器、旗鼓、輜重、牛驢等等，數以萬計，或縱橫委棄，或堆積如山。
建康戰役歷時半月多，殺敵3000多人，擒獲千戶留哥，其中光是靖安一戰，即俘金兵300多人。這是岳家軍的首次大勝利。從此金軍不復在江南留下一騎一卒，建康收復了。