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德軍所有可用的力量將集中用於南部地區。其任務首先是殲滅頓河沿岸的蘇軍，之後揮師北上奪取史達林格勒。然後再以聯合攻擊行動征服高加索主要產油區。最後，德軍將奪取穿越高加索山脈的各個關口，控制通往中東的道路。
希特勒的對手——史達林也正在制定對德軍實施致命一擊的計劃。天氣的回暖是蘇軍發動另一場攻勢的信號，然而，蘇軍奪回哈爾科夫的努力不幸失敗了。兩軍在野外進行了十晝夜的進攻與反攻的較量，使“閃電戰”進入了新的階段。蘇軍的進攻在德軍高度協同的地空部隊面前失敗了。德國空軍艦隊在里特·馮·格萊姆的率領下，完全占據了空中優勢。德軍大批“容克”88型、“斯圖卡”式和“海因克爾”111型轟炸機，在世界上最有經驗的戰鬥機飛行員的操縱下，在德國軸心盟國軍隊的支援下，對蘇軍陣地進行了狂轟濫炸。
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從莫斯科到史達林格勒(3)
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蘇軍3個集團軍遭到德軍圍殲。鐵木辛哥元帥被召回莫斯科解釋再度損失20萬部隊的原因。在德國第6集團軍和第17集團軍粉碎了蘇軍在哈爾科夫的攻勢的同時，第11集團軍也在曼施泰因將軍的帶領下突破了蘇軍在刻赤半島高度築壘的防禦陣地。至1942年4月，蘇軍已向克里米亞運送了25萬部隊和相當數量的坦克及火炮等支援裝備。在此前的一年內，蘇軍每次派往前線與德軍對抗的部隊從來沒有如此龐大的規模。
5月8日拂曉時分，曼施泰因穿越卡緬斯科耶地峽，準備對刻赤地區的蘇軍陣地發起攻擊。德軍共有9個師的兵力，在數量上只相當於蘇軍的一半，但德軍指揮官像通常一樣，用戰鬥力最強的部隊來攻擊敵軍前線最薄弱的環節。在德軍強大裝甲部隊面前，蘇軍被迫從費多西亞撤退。隨後，德軍裝甲部隊在大批“斯圖卡”式俯衝轟炸機的支援下，穿過半島中部直撲刻赤。5月15～20日，高加索防線被突破，蘇軍被迫撤往黑海。此役，蘇軍共損失17萬人、1138門火炮和258輛坦克。
塞瓦斯托波爾
針對蘇軍的部署不利、反應遲鈍以及海空軍缺乏溝通等問題，蘇聯最高統帥部進行了嚴厲批評。由於不希望別人輕視他的勝利，曼施泰因在他的備忘錄里描述其對手的言辭則要比蘇聯統帥部溫和得多。
在側翼得到保護的情況下，德軍第11集團軍以兩倍的兵力向塞瓦斯托波爾——蘇聯黑海艦隊的主要基地——發起了進攻。曼施泰因得到了強有力的增援。為了對付駐守塞瓦斯托波爾的106000名蘇聯水兵、陸軍士兵及陸戰隊員，他可以調派204000人的部隊、720輛坦克、600架飛機、670門火炮和450門迫擊炮，包括德軍全部的攻城炮兵預備隊。
大決戰開始了，德軍對蘇軍的防禦要塞發起了攻擊。首先是連續5天的彈幕射擊，這使許多老兵不禁想起了25年前的凡爾登戰役，當時德軍參謀部也是以同樣的方式展開進攻的。曼施泰因的射手們動用了所有能夠使用的大炮，向蘇軍陣地發起了猛烈的炮火攻擊。在使用的重型火炮中，包括60厘米口徑的“卡爾”巨型攻城炮和當時最大的83厘米口徑的“古斯塔夫”鐵道炮。德國空軍也參加了戰鬥，在三周內向塞瓦斯托波爾投擲了2萬多噸的炸彈——超過了德國空軍在不列顛空戰中向英國境內投擲的炸彈總量。
彈幕射擊結束後，德國第54軍向蘇軍防禦陣地發起攻擊。在6月份的第一周內，蘇軍頑強地守衛著每一寸土地，不屈不撓，蘇軍這種頑強作戰的精神在一年後的史達林格勒戰役中再一次得到了淋漓盡致的表現。到了第三周，曼施泰因非常憂慮，他不僅要投入他的最後儲備，而且要懇求第17集團軍的增援。蘇聯海軍繼續上演著從黑海向塞瓦斯托波爾提供再補給的奇蹟。德國空軍和海軍為攔截這些至關重要的運輸船隊，在這條補給線上忙得疲憊不堪。在幾近絕望的情況下，德軍調來了增援部隊，針對蘇軍防禦調來的重炮也逐漸產生了效果。
6月28～29日的夜間，德軍終於突破了蘇軍防禦。在隨後的3天內，蘇聯組織了一場敦刻爾克式的大撤退行動，以儘可能多地將在包圍圈中堅持了250天之久的男女老幼救援出來。德軍勝利了，但占領的只是一座死城，城內所有的建築都被摧毀了。
曼施泰因雖然因占領塞瓦斯托波爾而被晉升為陸軍元帥，但是，他的第11集團軍卻傷亡慘重，不得不將向史達林格勒推進的任務讓給了刻板而又野心勃勃的保盧斯將軍。保盧斯參謀軍官出身，毫無實戰指揮經驗，而現在，他清楚地知道揚名天下的時機就要到了，那就是在史達林格勒。
頓河和伏爾加河
為了便於監控戰役的下一階段進程，希特勒將他的司令部搬到了烏克蘭的文尼察。南方集團軍群被重新命名為Ｂ集團軍群，包括第2、第6集團軍、第4裝甲集團軍和匈牙利第3集團軍。他們將奉命向頓河大彎曲部進軍，然後進攻伏爾加河沿岸的史達林格勒。
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從莫斯科到史達林格勒(4)
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德軍鉗形機動的另一支部隊是新組建的Ａ集團軍群。Ａ集團軍群由德軍第1裝甲集團軍、第17集團軍和羅馬尼亞第3集團軍組成。
希特勒的對手——史達林也正在制定對德軍實施致命一擊的計劃。天氣的回暖是蘇軍發動另一場攻勢的信號，然而，蘇軍奪回哈爾科夫的努力不幸失敗了。兩軍在野外進行了十晝夜的進攻與反攻的較量，使“閃電戰”進入了新的階段。蘇軍的進攻在德軍高度協同的地空部隊面前失敗了。德國空軍艦隊在里特·馮·格萊姆的率領下，完全占據了空中優勢。德軍大批“容克”88型、“斯圖卡”式和“海因克爾”111型轟炸機，在世界上最有經驗的戰鬥機飛行員的操縱下，在德國軸心盟國軍隊的支援下，對蘇軍陣地進行了狂轟濫炸。
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從莫斯科到史達林格勒(3)
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蘇軍3個集團軍遭到德軍圍殲。鐵木辛哥元帥被召回莫斯科解釋再度損失20萬部隊的原因。在德國第6集團軍和第17集團軍粉碎了蘇軍在哈爾科夫的攻勢的同時，第11集團軍也在曼施泰因將軍的帶領下突破了蘇軍在刻赤半島高度築壘的防禦陣地。至1942年4月，蘇軍已向克里米亞運送了25萬部隊和相當數量的坦克及火炮等支援裝備。在此前的一年內，蘇軍每次派往前線與德軍對抗的部隊從來沒有如此龐大的規模。
5月8日拂曉時分，曼施泰因穿越卡緬斯科耶地峽，準備對刻赤地區的蘇軍陣地發起攻擊。德軍共有9個師的兵力，在數量上只相當於蘇軍的一半，但德軍指揮官像通常一樣，用戰鬥力最強的部隊來攻擊敵軍前線最薄弱的環節。在德軍強大裝甲部隊面前，蘇軍被迫從費多西亞撤退。隨後，德軍裝甲部隊在大批“斯圖卡”式俯衝轟炸機的支援下，穿過半島中部直撲刻赤。5月15～20日，高加索防線被突破，蘇軍被迫撤往黑海。此役，蘇軍共損失17萬人、1138門火炮和258輛坦克。
塞瓦斯托波爾
針對蘇軍的部署不利、反應遲鈍以及海空軍缺乏溝通等問題，蘇聯最高統帥部進行了嚴厲批評。由於不希望別人輕視他的勝利，曼施泰因在他的備忘錄里描述其對手的言辭則要比蘇聯統帥部溫和得多。
在側翼得到保護的情況下，德軍第11集團軍以兩倍的兵力向塞瓦斯托波爾——蘇聯黑海艦隊的主要基地——發起了進攻。曼施泰因得到了強有力的增援。為了對付駐守塞瓦斯托波爾的106000名蘇聯水兵、陸軍士兵及陸戰隊員，他可以調派204000人的部隊、720輛坦克、600架飛機、670門火炮和450門迫擊炮，包括德軍全部的攻城炮兵預備隊。
大決戰開始了，德軍對蘇軍的防禦要塞發起了攻擊。首先是連續5天的彈幕射擊，這使許多老兵不禁想起了25年前的凡爾登戰役，當時德軍參謀部也是以同樣的方式展開進攻的。曼施泰因的射手們動用了所有能夠使用的大炮，向蘇軍陣地發起了猛烈的炮火攻擊。在使用的重型火炮中，包括60厘米口徑的“卡爾”巨型攻城炮和當時最大的83厘米口徑的“古斯塔夫”鐵道炮。德國空軍也參加了戰鬥，在三周內向塞瓦斯托波爾投擲了2萬多噸的炸彈——超過了德國空軍在不列顛空戰中向英國境內投擲的炸彈總量。
彈幕射擊結束後，德國第54軍向蘇軍防禦陣地發起攻擊。在6月份的第一周內，蘇軍頑強地守衛著每一寸土地，不屈不撓，蘇軍這種頑強作戰的精神在一年後的史達林格勒戰役中再一次得到了淋漓盡致的表現。到了第三周，曼施泰因非常憂慮，他不僅要投入他的最後儲備，而且要懇求第17集團軍的增援。蘇聯海軍繼續上演著從黑海向塞瓦斯托波爾提供再補給的奇蹟。德國空軍和海軍為攔截這些至關重要的運輸船隊，在這條補給線上忙得疲憊不堪。在幾近絕望的情況下，德軍調來了增援部隊，針對蘇軍防禦調來的重炮也逐漸產生了效果。
6月28～29日的夜間，德軍終於突破了蘇軍防禦。在隨後的3天內，蘇聯組織了一場敦刻爾克式的大撤退行動，以儘可能多地將在包圍圈中堅持了250天之久的男女老幼救援出來。德軍勝利了，但占領的只是一座死城，城內所有的建築都被摧毀了。
曼施泰因雖然因占領塞瓦斯托波爾而被晉升為陸軍元帥，但是，他的第11集團軍卻傷亡慘重，不得不將向史達林格勒推進的任務讓給了刻板而又野心勃勃的保盧斯將軍。保盧斯參謀軍官出身，毫無實戰指揮經驗，而現在，他清楚地知道揚名天下的時機就要到了，那就是在史達林格勒。
頓河和伏爾加河
為了便於監控戰役的下一階段進程，希特勒將他的司令部搬到了烏克蘭的文尼察。南方集團軍群被重新命名為Ｂ集團軍群，包括第2、第6集團軍、第4裝甲集團軍和匈牙利第3集團軍。他們將奉命向頓河大彎曲部進軍，然後進攻伏爾加河沿岸的史達林格勒。
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從莫斯科到史達林格勒(4)
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德軍鉗形機動的另一支部隊是新組建的Ａ集團軍群。Ａ集團軍群由德軍第1裝甲集團軍、第17集團軍和羅馬尼亞第3集團軍組成。