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劉錡聞言大喜，命手下把所有船隻皆鑿沉，"示無去意".他自己率先表示必死之心，派人把自己全家置於一間古寺中，在門外積薪，當眾對守衛兵卒說："如果我軍
戰敗，立刻放火焚滅我全家人，以免受辱於敵！"
見主師劉錡如此，"八字軍"壯士感泣，"軍士皆奮，男子備戰守，婦人礪刀劍，"全軍上下爭相大呼："平日人欺我八字軍，今日當為國家破賊立功！"
劉錡身為主師，在城上親自督勵將士，拾取先前偽齊製造的"痴車"守具，埋輪轅於城上，撤民間門板，讓軍士扛上城牆在周邊盡豎門板於"痴車"之前，組成極其有
效的防禦工事。堅壁之後，劉錡不忘清野，令人把城外數千家居民撤入城中，一把大火把所有民宅燒成白地。
忙乎了六、七天，宋軍總算趕在金軍到來之前鞏固了順昌城的防守。不久，金兵游騎涉穎河至城下，把順昌圍個水泄不通。劉錡於城下設下伏兵，生擒兩名金軍中
級軍官，審問後得知，金軍大將韓常在距順昌三十里以外的白沙渦紮下營盤。"（劉）錡夜遣千餘人擊之，連戰，殺虜頗眾。"首戰告捷，極大鼓舞了宋軍的士氣。
不久，金國三路都統葛王烏祿（即完顏雍，又名完顏褒，後來的金世宗）率三萬精兵，與金國龍虎大王合兵，進逼城下。劉錡下令兵士大開四門，"金人疑，不敢近".
心虛之下，金兵開始萬箭齊發，以箭雨攻城。由於劉錡準備充分，金軍的箭矢皆為防禦工事所擋，根本傷不到人。金人發完幾輪箭，該宋軍顯身手了。劉錡早已在城上准
備了強勁的破敵弓，輔以神臂強弩，"自城上或垣門she敵，無不中者。"金兵中箭者眾，稍稍後撤。剛剛立穩足跟，宋軍步兵忽然出城邀擊，"（金軍）溺河死者不可勝記，
破其鐵騎數千。"
相持四日，前來的金兵越來越多，都集結於距順昌城二十里以外的李村。夜間，劉錡派驍將閻充率五百敢死隊，連夜斫擊金營。當夜，正值雷雨天氣，每有閃電，宋
軍敢死隊就乘剎那間的亮光，"見辮髮者輒殲之",金人與清兵一樣，皆是辮髮裝束，宋軍見到大辮子就砍，肯定殺不錯。擾敵之餘，金軍後撤十五里。見夜襲成功，劉錡
又募百人敢死隊前往。臨行，有夜戰經驗的兵士要求發給每人一隻"銜枚",即嘴裡咬住以便不出聲的木棍，劉錡一笑，"用不著銜枚",反而每人發給一個竹哨叼在嘴中
,一個宋兵咬一個，揮著大刀就沖入金軍營寨。"電所燭則奮擊，電止則匿不動，敵眾大亂。"這一百來號宋軍自己人容易辨認。聽見哨聲就忽然聚合，"金人益不能測",
夜色深沉之中，金軍自相殘殺，積屍盈野，早晨一看，死的都是金軍自己人。驚懼之餘，金軍往後撤往老婆灣。
時在汴京的金軍統師金兀朮聞軍敗，忙率十萬大軍來援，準備全殲順昌城內的宋軍。
宋軍方面，連戰得勝，馬上有軍將勸劉錡見好就收，全軍乘船退守。
劉錡一臉凜然，他說："朝廷養兵十五年，正為關鍵時刻所用。我軍雖挫敵鋒，如果此時後撤，眾寡懸殊，敵躡擊我軍，則前功盡廢。不僅吾輩不能免難，敵人會乘勝
進侵兩淮，直逼江、浙，如此，我們平生報國之志，反成誤國之罪！當今之計，有進無退！"
諸將感奮，皆表示："死生惟劉太尉命！"
戰前，劉錡又募死士曹成等兩人，讓他們遇敵即佯裝墮馬，故意為金兵俘獲。敵人審問，則回答守將劉錡是"太平邊師子弟，喜愛聲jì，朝廷值兩國講和之際，派他
往東京安家逸樂。"劉錡囑咐二人，"一定要如此說，金人必不會殺掉你們".二人依計，騎馬迎金軍而來，佯裝敗走時落馬，果然為金兀朮所擒，應對如劉錡所教。金兀朮
大喜，大聲說："此城易破",他不等重型攻城工具運至，嚴命十萬金兵即刻急行軍趨往順昌城。到了城下金營，金兀朮怒責諸將喪師敗績，聲稱攻下城池後要處罰他們。
金軍將領吃過苦頭，爭相說："南朝用兵，今非昔比，元師您臨城自會發現。"金兀朮聞言更怒，罵不絕口。
劉錡面對數量上占絕對優勢的金軍，絲毫不慌，派手下將校耿訓親往金營下戰書。金兀朮大怒道："劉錡何敢與我戰！以吾軍之力破順昌城，恰似用靴尖踢倒土堆！"
耿訓一笑，說："劉太尉請與您決戰，他還說您連河也不敢過，要造五座浮橋，專供貴軍過河決戰。"金兀朮被氣樂了，馬上答應劉錡的約戰，下令金軍轉天攻入順昌城內
再吃飯。
劉錡不食言，果然派宋軍在穎水上造了五座浮橋。同時，他又派軍士往穎水及附近糙地 遍灑毒藥，囑誡宋兵渴死也不要飲用河水。
轉天一大早，宋金雙方置陣。金軍以"長勝軍"嚴陣以待，諸大將各居一部。宋軍諸將請示劉錡，表示先擊金大將韓常一軍。劉錡搖頭。"即使擊敗韓常一軍，金兀朮
精兵衝擊，勢不可擋。我們應集中力量猛擊金兀朮中軍，他的中軍一動，其餘各部金軍不在話下。"
六月天氣，一路上太陽盛猛，北來的金軍不習慣酷熱天氣，加之遠來疲憊，人馬饑渴，皆煩躁不安。特別令金軍諸將不安的是，金軍連人帶馬，成陣不久，就有許多
不知就裡地咣當倒地，人吐白沫馬拉臭屎，在地上抽搐不停。其實，這正是人馬飲食了有毒的河水和青糙使然。
劉錡宋軍方面，"士氣閒暇，方晨氣清涼，按兵不動。"
金兀朮失去耐心，知道這樣耗下去對金軍不利，但又不敢輕舉妄動。忽然間，宋軍數百人手持明晃晃刀槍，從城西門衝擊，與金軍接戰。未幾，劉錡又遣數千人手執
銳斧，忽然衝擊直犯金軍大陣。這群宋兵行前受令，口中不准吶喊，只管揮動大斧死砍。金兵很不習慣，眼見這群宋軍鬼魅一樣，雙眼紅紅，大斧狂揮，驚駭之餘，陣腳大
亂。
雙方交戰時，金兀朮白袍黑馬，指揮三千親兵督戰。金兵軍中有置勝"法寶",號為"鐵浮屠"――"戴鐵兜牟，周幣綴長檐，三人為伍，貫以韋索，每進一步，即用拒馬
擁之，人進一步，拒馬亦進，退不可卻。"不料，劉錡對"鐵浮屠"早有破法，宋軍迎前而上，用長槍挑掉金軍的鐵兜牟，大斧斷其臂膀，鋼刀碎頭，把"鐵浮屠"變成了三人
一組的"鐵屍首".（清乾隆帝對他祖先女真人的故事閱讀很細，修史時親自批註，認為"鐵浮圖"三人連索不符實情，因為兵士勇怯不一，"勇者且為怯者所累",這也是
乾隆一已之見。何者，正是三人連起，怯者也不得不隨勇者上，有如戰車一般，又無戰車輪子的拖累，其實也是金人的一個"發明".更有所謂軍史"專家"認為金兵鐵騎"