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宋朝邊地主師，范雍、夏竦、韓琦、范仲淹，皆是儒臣出身，"不能身當行陣，為士卒先",當然，"黨指揮槍"很重要，但宋朝立國以來的國策就是在最大程度上限
制武將權力，矯枉過正，使狄青等有勇有猛的能將總是處於接受命令的"鷹犬"地位，缺乏大戰中能身臨前線、知兵知將的軍事統師。當然，韓琦、范仲淹絕非怯懦文
士，二人膽識皆備，但時兮命兮，造化弄人。
慶曆元年（公元1041年）三月，正當韓琦巡事軍務走到高平，元昊派軍進攻渭州的消息忽然傳來，兵逼懷遠城。韓琦聞報，馬上馳至鎮武戒軍（今寧夏固原），盡
出其兵，又招募勇士一萬八千餘人，交予環慶副總管任福統領，以耿傅為參謀長，涇原都監桑懌為先鋒，"朱觀、武英、王珪各以所部從（任福）".
韓琦在任福出發前交待得一清二楚：自懷遠城經得勝寨（今寧夏西吉東南）直趨羊牧隆城（今寧夏西吉西北），出敵之後對西夏軍發動攻擊。各堡壘相距才四
十里，道路便利，輜重在近，審時度勢，能打就打，不能打就"據險置伏，要其歸路。"韓琦所述，足見其成竹於胸，文韜武略，確實不同凡響。"及行，誡之至再。又移檄申約
,苟違節度，雖有功，亦斬！"
公元1041年陰曆二月二十二日，宋將任福率輕騎數千先發，直趁懷遠捺龍川（今寧夏固原彭堡），與鎮戎西路的兩位宋將合軍，在張宗堡以南大敗西夏部隊，斬
首數百。"敵棄馬羊、囊駝，佯北（敗），桑懌引騎趨之，（任）福踵其後".刺探情報的宋軍尖兵來報，聲言西夏兵很少，任福等人頓失警戒之心。宋將武英認為西夏兵
可能潛伏，諸將不聽。傍晚時分，任福與桑懌合軍，在好水川（今寧夏隆德）屯軍。朱觀、武英也屯軍於五里以外的籠絡川（今寧夏西吉東南），相約"明日會兵川口，
必使夏人匹騎無還。"其實，元昊率十萬大軍，已經沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西側的谷口設下埋伏，先前西夏"敗軍",就是引宋兵深入的"誘餌".
"路既遠，糧餉不繼，士馬乏食者三日。"輕裝奔襲未帶足夠的糧糙，宋軍人困馬乏，沿好水川西行，出六盤山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然發現已經列陣嚴待
的夏軍。"諸將方知墮敵計，勢不可留，遂前格戰。"前鋒桑懌發現道中有數個封閉緊嚴的銀色泥盒，其中有跳躍撲騰之聲，"疑莫敢發".任福趕到，桑懌請示後才敢啟開
泥盒，"乃是哨家鴿萬餘，自中起，盤旋軍上，於是夏兵四起".這種以信鴿當誘引讓對方上當自己開啟以充進攻號令的缺德伎倆，實乃元昊原創，前無古人，後無來者。
雖知中伏，宋軍並未氣餒，桑懌首先躍馬沖陣，想給任福爭取時間布陣。西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，沖盪多時，終於把宋軍陣型
沖亂。宋軍見勢不妙，眾將校還算穩重，各自指揮部眾分頭衝殺，想占據有利地形制敵。突然，山上忽然樹起西夏創製的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵
起，西夏的埋伏軍士皆憑高而下，"自山背下擊",宋軍士卒多被殺或墮下山崖摔死。先鋒任懌等人首先戰死。同時，西夏又分數千精兵斷絕宋軍退路，形成合圍之勢。任
福力戰，身中十餘箭，仍揮四刃鐵簡 ,挺身決鬥。其屬下小校勸他乘間突圍，任福表示："吾為大將，兵敗，以死報國爾！"最後，西夏兵湧上，亂戰中一槍直貫其頰。任福
知大勢已去，抽刀自刎。雙方合戰時，宋將王珪自羊牧隆城引四千四軍馳援，在宋將朱觀的軍陣西側布陣，並屢屢身先士卒，盪突敵陣，但西夏兵多，"陣堅不可破",知
道大事已去，王珪東望再拜以示必死之心，然後"復入戰，殺數十百人，鞭鐵撓曲，手掌盡裂，奮擊自若，"三次換馬，擊殺數十成百的西夏兵，最後眼睛中箭而死。"敵後
益至，官軍大潰，"宋將武英、趙津等人相繼英勇戰死，"士卒死者（一）萬三百人。"諸路宋軍，惟朱觀一部率千餘人退保於民垣，憑掩護向四處she箭擊敵，恰值日暮，
西夏兵引退。此次戰役，宋軍前後損失任福等多名大將，士卒死傷七萬多，消息傳出，"關右大震。"
任福、王珪諸人，皆是以禁衛軍官起家的大將，"好水川之敗，諸將力戰以死。噫，趨利以違節度，固失計矣；然乘義不屈，庶已烈士者哉！"史官之論，確實公允。宋
廷對陣亡將官各有贈諡，撫恤甚厚。
追究責任，韓琦先上書自劾。夏竦派人收拾宋軍屍體，在任福的衣裝中得到韓琦囑誡諸將的公文，上表稱好水川之役失敗責任不在韓琦，"猶奪一官，知秦州，尋復
之".韓琦回軍路上，陣亡將士家屬數千人遮馬嚎哭，拋散紙錢，向空中哀訴："你們先前跟從韓招討出征，現在韓招討回來了，你們都死了，希望你們的亡靈也能跟韓招
討一起回來！"哀慟之聲震動天地，韓琦本人"掩泣駐馬不能進。"范仲淹聞此，也嘆惜道："此情此景，再難置勝負於度外！"
西夏軍大勝後，元昊的軍師張元看見好水川內遍布的宋軍屍體，大喜。他趾高氣昂地在界上寺牆壁上題詩一首："夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輦，猶自說兵
機。"自得之意，溢於言表，並在詩後題言："（西夏）太師、尚書令、兼中書令張元隨大駕至此。"七萬多同胞的屍體，成就了張元的不世功名，可見漢jian是代不乏出，
屢出"奇人".
好水川大勝後，元昊派使臣送書信於范仲淹，"語極悖慢",范仲淹氣憤，在夏使面前燒毀來信。宰相呂夷簡認為："人臣無外交，范仲淹先前擅自與元昊通信（勸元
昊與宋和解），今得其書又焚而不奏，別人哪敢這樣干！"於是，朝廷下旨，調查范仲淹與西夏通使焚書之事。
范仲淹辯稱："我先前與元昊通書，意在誘諭其歸順。任福軍敗，元昊來書悖慢，為臣 以為，朝廷如見書而不能討，則辱在朝廷。故而我當著僚屬之面焚毀來書，以
使悖慢之辭不得見於朝廷。"話雖有理，宋廷仍降范仲淹官一等。
慶曆元年（公元1041年）秋，宋廷免去夏竦的西北統師之職，"分秦鳳、涇原、環慶、鄜延為四路，以韓琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知慶州，龐籍知延州。"分
別領兵命將，以抵禦西夏的進襲。夏竦此人，"雅意在朝廷，及任以西事（西北抗夏），頗依違顧避，又數請解兵柄。"所以，宋廷讓他改判河中府，他自己也樂得接受，其
本意是復返汴京做執政。在西北三年，除了上奏"十事"之外，夏竦基本沒有任何建樹，而且外出巡邊還在軍營中帶美婢玩樂，幾乎導致軍變。