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軍渡水而前，改為橫陣，宋將郭遵率騎兵盪陣，"不能入".劉平指揮宋軍全力壓上，"殺敵百人",西夏軍退卻。忽然，西夏軍又"蔽盾為陣",宋軍又發動進攻，"擊卻之，奪
盾，殺獲及溺水死者幾千人。"混戰之中，劉平的脖子和耳朵皆被流矢she穿，血流遍體，乍為小勝，又至日暮時分，宋軍兵校紛紛手持人頭，牽著所繳獲的馬匹擁至劉平
面前請賞，劉平忙說："現在敵人未退，你們各部自己人記下功勞，戰後一定各加重賞。"話音未落，西夏兵忽然又來一拔，"輕兵薄戰",宋軍稍稍引卻。其實，時前時卻，
是對陣交戰雙方軍隊非常常見的事情。關鍵時刻，遠居後陣的宋將黃德和心怯，見前軍小卻，他馬上召集麾下往後狂逃。"眾從之，皆潰".完全是一時間的從眾心理，本
來一直在搏戰中占上風的宋軍忽然就掉頭一齊往後跑。劉平見狀，馬上派自己的兒子劉宜孫乘馬追趕黃德和，拉住他的馬疆苦勸："萬望將軍勒兵回擊，並力擊賊，不
要再跑。"黃德和不聽，縱馬馳奔而去。劉平無奈，急遣軍校"伏劍遮留士卒，得千餘人。轉斗三日，賊（西夏軍）退還水東。"可見，宋兵此時的戰鬥力仍很頑強。特別是
宋將郭遵，獨出奮擊，"期必死，獨出入行間",手持大槊橫衝直撞，如入無人之境。西夏軍知道此將不可當，派數人在一狹窄處持數條長繩欲攔截郭遵，均為這位猛將揮
刀斬斷。最後，西夏特派一股部隊，邊斗邊佯敗，誘郭遵深入，然後萬箭齊發，才把這位猛將she死。郭遵上陣時所用鐵鐧、槍、槊，有九十多斤重，"其後耕者（農民）得
其器於戰處。"宋廷對這位郭將軍非常惲惜，加封其父母，宋仁宗還親自為其年幼四子起名。
劉平率眾退至西南山，"立七柵自固".半夜，西夏集大兵圍攻，"四出千合擊，絕官軍為二",苦戰不支，宋軍絕大部分戰死，劉平、石元孫皆為西夏軍生俘。
劉平此人，"剛直任俠，善弓馬，讀書強記",其父劉漢凝是宋太宗朝功臣。雖出將門，劉平本人進士及第，文武全才，為寇準所知，薦為瀘州刺史，數次擊平當地夷人
的反叛。後來，劉平入朝，任監察御史，多次上書言事，得罪了丁謂。恰逢西北有事，丁謂就向當時的宋真宗"極力推薦"劉平，說："劉平，將家後代，素知兵，派將西北，可
以制敵。"趁機把劉平外放。西北任上，劉平竭心盡力，多次鎮壓各蕃族的叛亂，還不停上書獻計，可惜一直未獲採納。三川口敗後，先行逃跑的黃德和竟然反誣劉平率
兵降敵，"朝廷髮禁兵圍其家".不久事發，黃德和被判腰斬，宋廷認為劉平已經戰死，追贈他為朔方節度使，諡壯武，"子孫及諸弟皆優遷".後來，有附降的党項人來報，
稱劉平"在興州未死，生子於賊中".宋廷還不信。石元孫被西夏放還後，朝廷才知道劉平確實未死。估計老頭子是被元昊好吃好喝養起來，當個高級軍事顧問什麼的。
對此，宋廷也未深究，畢竟一直苦戰，沒有功勞也有苦勞。
三川口之戰，西夏雖大勝，但因天降大雪，加之延州城堅，並未能一舉攻克延州。不久，得知其餘幾路西夏軍遇敗，補給又不濟，元昊只得下令退兵。
范雍老夫子也算命好，延州守兵才幾百人，竟然能得以保全。當然，三川口大敗，他不得辭其咎，"左遷戶部侍郎，知安州。"范雍"為治尚恕，好謀而少成",此類人只
宜在朝中當清顯之官，真讓他干實事其實很難。但范夫子"頗知人，善薦士，後多至公卿者",是 位好伯樂。宋朝大將狄青為小校時，一次犯法當斬，正犯在范雍手下。范
夫子惜才，"貸之",饒以不死，成就了狄大將軍日後的千秋萬古英名。
三川口大敗後，宋廷在中央也追究責任，罷張士遜的相位，以呂夷簡接任，同時，宋廷又命韓琦為陝西安撫使，協助總統西北防禦的陝西經略安撫使夏竦。又任范
仲淹為陝西都轉運使。由於先前與宰相呂夷簡不和，范仲淹被斥為"引用朋黨",貶為饒州、越州等地為官。正是韓琦力薦，他才得以被重新起復擔當大任。不久後，宋
廷又下詔任韓琦和范仲淹同為陝西經略安撫副使，韓琦主管涇原路，范仲淹主管鄜延路。 范仲淹到任，首先改變禦敵策略。先前，敵軍來攻，宋軍軍官總是最小的武將
先出御。對此，范仲淹深惡痛絕，"將不擇人，以官為序，取敗之道也".他大閱州兵，簡選一萬八千精銳，"分六將領之，日夜訓練，量賊眾寡，使更（輪流）出御。"如此，
即通過戰鬥練將，又通過實戰練兵。西夏人知道新來的范仲淹不好對付，相互誡道："今小范老子（范仲淹）腹中自有數萬甲兵，不比大范老子（范雍）可欺也！"范仲
淹還跟人四處修建防禦堡壘，並建鄜城為康定軍，加強抵禦西夏的軍力。"塞下秋來風景異"一詞（《漁家傲》）即是此時所作。
康定元年（公元1040年）十月，元昊又連下乾溝、乾福、趙福三大軍事據點，咄咄逼人。韓琦馬上命令時任環慶副總管的宋將任福率兵七千，夜行軍七十里，突
襲白豹城，擊敗駐守的西夏士兵，"焚其積聚而還",予以西夏人以震懾；鄜州判官種世衡也審時度勢，急率軍趕赴踞延州東北二百里外的寬州，築壘營牆，起清澗城，"
右可固延安之勢，左可致河東之粟，北可圖銀（州）夏（州）之舊。"
慶曆元年（公元1041年），鑑於元昊攻勢轉劇，宋仁宋遣使向主持西北軍政要務的夏竦問計，夏竦派副使韓琦和判官尹洙詣闕入對，呈上攻守兩個方案，任憑宋
仁宋選取其一。宋仁宗當時年值青壯（三十二歲），認定要對西夏展開攻勢。他不顧朝中大臣的反對，"詔鄜延、涇原（兩路）會兵，期以正月進討。"范仲淹上奏，認
為正月塞外大寒，應該慎重行事。宋仁宗點頭，下詔讓西北諸師"應機乘便",擇時向西夏進攻。
進攻還是防守，韓琦與范仲淹各執已見，且各有各的道理。范仲淹認為，"戰者危事，當自謹守以觀其變，未可輕兵深入！"主張防守；韓琦認為，如果一昧固守，將
士必無進取銳志。而且，元昊"傾國入寇，不過四五萬（軍士），老弱婦女，舉族而行。吾（守軍）逐路重兵自守，勢力分弱，故遇敵不支。若大軍並出，鼓行而前，乘敵驕
惰，破之必矣！今中外不究此故，此乃待賊（西夏）太過。屯二十萬重兵，只守界壕，中夏（華夏）之弱，自古未有！"韓琦派尹洙親至延州見范仲淹，范仲淹堅持已見，
認為防守乃最上之策。尹洙嘆道："公於此不及韓公也。韓公言：‘大凡用兵，當置勝敗於度外。’"范仲淹不聽。