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至此，元昊擁有了夏、銀、綏、宥、野、靜、靈、鹽、會、勝、甘、涼、瓜、沙、肅數州之地，他自居興州，依山阻河，於宋寶元元年（公元1038年）正式稱帝
,時年三十。當然 ,稱帝之事，怎麼也要向宋朝有個交待，元昊便派使臣去汴京，宣告自己稱帝一事。其上表內容如下：
臣祖宗本出帝胄，當東晉之末運，創後魏之初基。遠祖思恭，蓋拓拔之遠裔，當唐季率兵拯難，受封賜姓。祖繼遷，心知兵要，手握乾符，大舉義旗，悉降諸部。臨河五
郡，不旋踵而歸；沿邊七州，悉差肩而克。父德明，嗣奉世基，勉從朝命。真王之號，夙感於頒宣；尺寸之封，顯蒙於割裂。
"臣偶似狂斐，制小蕃文字，改大漢衣冠。衣冠既就，文字既行，禮樂既張，器用既備，吐蕃。塔彈。張掖交河，莫不從伏。稱王則不喜，稱帝則是從。伏願以一垓之地，
建為萬乘之邦家。遂以十月十一日，郊壇備禮，為世祖始文本武興法建禮仁孝皇帝，年號天授禮法延柞。
"伏望皇帝陛下，睿哲成人，寬慈及物，許以西郊之地，冊為南面之君。敢竭愚庸，常敦歡好。魚來雁往，任傳鄰國之音；地久天長，永鎮邊防之患。至誠瀝肯，仰俟帝
俞。"
雖然元昊奏的語氣不乏謙恭，但對於宋朝來講，藩國一下子變成"友邦",國王變成皇帝，是萬萬不能接受的大逆不道之事。
元昊稱帝前，已經清洗了西夏內部對他地位有威脅的部族首領，不僅把衛慕族首領山喜整族人扔進黃河淹死，甚至連他自己的親生母親也不放過，以毒酒毒死。
元昊的母親本人就是衛慕族人。野蠻民族母氏勢力確實很有威脅，但一個母后也不能容，元昊確實是非常殘忍之人。不僅如此，元昊把自己的妃子衛慕氏（也是他表
姐）連同衛慕妃為自己生的兒子也一併殺死，斬糙除根，狠到連自己的骨肉也不放過，元昊真乃天下大忍之人。稱帝前，由於分掌西夏左右廂兵的大將山遇惟亮勸說
元昊不要與宋朝翻臉，元昊又準備誅除山遇一族。這位老臣得知消息後，攜家屬二十多人準備逃往宋朝邊將李士彬處（李士彬本人也是党項族）。中途，宋朝的延州
知州郭勸抓住山遇惟亮一家人，怕收留山遇惹起邊事，竟然派人把山遇一家人押還給元昊。元昊大怒，把山遇惟亮及其兒子縛於樹止，與眾軍將一起，彎弓搭箭，把這
位老臣及其兒子she成刺蝟，然後又戮屍泄憤。
元昊稱帝，宋廷上下非常憤怒，馬上下詔削奪元昊官爵。但是，眾大臣還沒有意識到西夏威脅的嚴重性，認為"元昊小丑，出師征討，旋即誅滅！"惟有諫官吳育一人
憂心忡忡："元昊已經稱帝，不可能自己再改回原先的稱號，而且他一定做好充足的戰爭準備。當今之計，應暫且答應他的要求，讓他沒有口實興兵，同時嚴命邊將抓緊
戰備，爭取時間，待其發兵來攻，兵禍還可能不會太深。"當時，張士遜任宰相，認為吳育迂腐可笑，不聽。
不僅削奪元昊爵號，宋朝還立刻斷絕雙方的互市，在邊境張貼告示，稱有斬元昊之首者馬上授與定難軍節度使一職。元昊聞訊一笑，宋朝的反應早在意料之內，他
又派遣使臣，把宋朝先前賜予的旌節和誥敕皆封匣送回，書表語氣傲慢無禮，再不拿宋朝當回事。
此後數年，對宋朝，經延州之戰，好水川之戰以及定川寨之戰三大戰役，元昊率党項兵殲滅宋軍精兵數萬；對遼朝，河曲大戰，元昊又在1044年大敗攜10萬精兵御
駕親征的遼興宗。這樣，元昊完全奠定了宋、遼、夏天下三分的局面，西夏的獨立成為鐵板一樣的現實存在。
當河西廣大地區為西夏占有後，元昊對西夏軍隊也花費不少精力進行整治和重新編制。首先，他以黃河為標界，在西夏國內把軍隊劃為左、右兩部廂軍，設十二
監軍司，分別命以軍名，規定駐紮地（宋朝也有類似廂軍設置，如同今天的"軍區"），由此，健全了西夏軍隊的指揮體系。其次，元昊開發了並固定了幾個新兵種：鐵鷂
子、擒生軍、衛戍軍，潑喜軍。鐵鷂子又稱"鐵林",是西夏最精銳的騎兵部隊，此種部隊配以最良的戰馬，最精的盔甲，總人數三千人，分為十隊；擒生軍，是西夏為了
在戰爭中俘掠對方百姓專門成立的部隊， 此種部隊為西夏"元創",人數極多，有十萬之眾；衛戍軍是西夏禁衛軍，共5000人，皆為西夏貴族子弟充任；潑喜軍是"炮
兵",主要在攻城時用拋石機協助進攻，人數最少，才200人。此外，最富於心機、最缺德的元昊軍制，是他特意挑選被俘漢人組成"撞令郎"軍，日後，蒙古人、日本人都
採用過此法，以這些"偽軍"為先頭部隊，讓他們沖在本族主力軍隊前面充當炮灰，最大限度減少西夏党項兵士的傷亡。總而言之，元昊立國之初，西夏總軍力已達50萬
人，這還不包括打大仗時從各部落征民為兵的人數。可以講，元昊當國時，西夏全民皆兵。
元昊不僅擁有堅實的軍事後盾，最重要的他還擁有一個主要由漢人組成的智囊團。西夏立國之初，"主謀議"的六個人，除嵬名守全是党項人，其他均是漢人：張陟
、張絳、楊廓、徐敏宗、張文顯。而且，教誘元昊以"大略"侵宋的主心骨也是兩個漢人：張元、吳昊。這兩個人，宋史中只模糊言及二人的家姓，"華州有二生張、吳
者，俱困場屋，薄游不得志，聞元昊有意窺中國，遂叛往，以策干之，元昊大悅，日尊寵用事，凡夏國立國規模，入寇方略，多二人教之。"這兩個久試不第的讀書人，自恃
胸中文韜武略，本來想投靠宋朝邊境獻計獻策立功名，一直不受重視。氣憤之餘，二人就連袂叛逃，亡入西夏。他們入西夏也頗有戲劇性，二人到達興慶（今銀川）後，
天天在一家豪華酒館痛飲歡歌，又在雪白的粉壁上用筆墨大書"張文、吳昊來此飲酒",被西夏"派出所"便衣發現，連夜抓起，直接押往元昊處。元昊知道此二人不是
凡人，便親自審問，怒問二人怎敢犯我名諱。張、吳二生鮮衣華裘，皆一表人才，雖然人被捆成個粽子，兩張嘴仍舊伶牙俐齒："你連自己姓什麼都不在乎，何必在乎名
呢！"一句話，殺人大魔頭元昊大驚失色，正戮中其痛處：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓"李",而後至今，元昊一族姓"趙",皆是中原王朝的"賜"姓，真是一大瘡疤。於
是，親去繩索，好言相謝，三人頓時言語甚歡，張、吳二人成為他侵宋的最重要謀士。
張元、吳昊二人雖是書生，卻熟知中國歷史和軍事戰略，他們力贊元昊進取關右之地，占領關中，向中原腹地挺進。同時，與遼國聯合，讓契丹人在河北進襲宋朝，
最終使宋朝兩面臨敵，"一身二疾，勢難支矣".這些策略，皆是一劍封喉的毒招，無論哪一招成功，宋朝都會有亡國之憂。"莫道書生空議論，頭顱擲處血斑斑",張、吳