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蕃友軍的回鶻人突然殺入涼州，打跑了吐蕃人。公元1032年，李德明命兒子李元昊率軍征討，終於打敗回鶻，把涼州納入西夏版圖。在此之前，李元昊於公元1028年還
奪取了回鶻所據的重鎮甘州（今甘肅張掖）和瓜州（今甘肅安西）。至此，有了收降的回鶻精兵和繳獲的吐蕃駿馬，李德明如虎添翼，西夏國勢蒸蒸日上。
自1010年起，李德明已在傲馬山一帶大修宮室。1019年，經過認真考察，李德明選定懷遠鎮（今寧夏銀川）為都城，改其名為興州，督建起巍峨壯麗的宮殿群。他
對外仍向宋、遼稱臣，對內完全是帝王氣派。每有宋使到來，李德明也做做樣子，讓人撤去宮殿題榜，背朝外放在台階上。一俟金銀賞賜到手，宋朝使節剛剛出宮，李德
明馬上換上皇帝才能穿的赭黃龍袍，關上宮門仍作天子，"殊無畏".
公元1032年，李德明病死，時年五十一。其子李元昊繼位，這位鐵血大魔頭，將為北宋與西夏帶來無數人命與財產的巨大損耗！
――元昊的十數年戰爭
元昊（又名曩霄），小名嵬理（西夏語為"惜富貴",似漢語小名"來福"之意），其母為衛慕氏。由於當年率党項騎兵襲取回鶻甘州城成功，拓土奪城，元昊凱旋後
即被其父李德明立為太子。"性雄毅，多大略，能創製物始",可以講此人生下來就是個人上人的料子。元昊"圓而高准，身高五尺余",個子不高，面相很似藏畫上的人物
,而且自年青時就愛 奇裝異服，"衣長袖緋衣，冠黑冠",讓人望之森然。從智力方面講，元昊是個通才，"曉浮圖學（佛教意理），通蕃漢文字，案上置法律，常攜《野戰
歌》、《太乙金鑒》",智勇雙全，是個罕有的冷靜、冷酷的邏輯型思維的政治人才。
為皇太子時，元昊多次勸其父李德明不要向宋朝稱臣。李德明表示："我們長久以來一直處於戰爭狀態，國耗民疲。而且，我們党項人三十年能衣錦服綺，都是宋朝
的恩賜呵，不可輕易辜負。"元昊大言："衣皮毛，事蓄牧，乃我們蕃人的習俗。英雄在世，當圖王霸大業，何必介意綿綺細事！"狼子野心，可見一斑。
繼位後，元昊勵精圖治，"明號令，以兵法勒諸部",對党項諸部進行了更為嚴厲的控制，同時，恩威並施，常以會獵為名，每有所獲，"則下馬環坐飲，割解而食，各陳
所見，擇其所長",很有親民作風。同時，元昊對西夏內部的官制下大力氣進行改革，設立了中書、樞密、三司、御史台、翊衛司等一系列詳盡的府衙，分由漢人、黨
項人統管，並分設蕃學和漢學，培養後備人才。當然，中央官制方面，元昊大多搬襲宋朝的官制，但俸祿方面就比宋朝差得好遠。
元昊繼位後除改名為"曩霄"以外，又自稱"嵬名兀卒",即党項語的可汗號（"兀卒"在党項語有"青天子"之意。）"嵬名"之意，後世和當時就解說紛紜，據歐陽修
所記，應是拓跋鮮卑"元"姓的党項音譯，元昊不姓李，不姓趙，一拋唐宋兩大中原王朝的賜姓，改為拓跋鮮卑的"皇族"姓（北魏孝文帝改制時，把"拓跋"皇姓改為"元"
姓），顯然是為稱帝做精心準備。而且，公元1032年，是宋仁宗"明道元年",元昊認為"明道"的年號犯其父親李德明之諱，自己在國中改元為"開運",依禮，當時元昊的
西夏是宋朝藩屬，當然不能有自己的年號。可笑的是，"開運"年號是五代後晉的倒霉年號，施行後才有漢儒指出此年號不吉，元昊又改為"廣運".自此之後，西夏便自
行一套年號體系。
在官制等方面推行漢化的同時，為了增強党項的民族意識和身份識別，元昊又強行發布"禿髮令",並以身作則，自己先把腦袋頂上一圈頭髮剃光（有點像日本戰
國時代的武士），三日為限，不從者"許眾殺之".當然，党項人禿髮並非一件難事，不似清初漢人剃髮那麼有心理障礙。禿髮之舉，完全是元昊驗證自己統治力和明晰
民族識別的一種手段。同時，元昊又對党項官民服飾進行了嚴格規定，文官"幞頭、（左革右華）笏、紫衣、緋衣".武官則冠金、銀帕起方鏤冠，衣紫旋襴，一般百姓
只能穿青綠服色。至於元昊自己的打扮，也很獨特："衣白窄衫，氈冠紅里、冠頂後垂紅結綬"怎麼看怎麼像日後李自成的裝束。
接著，元昊還"自製蕃書（西夏文字），命野利仁榮演繹之",夷狄稱國，創製文字一般都是必不可缺的步驟。西夏文"字體方整類八分，而（筆）劃頗重複",結構十
分複雜，相較漢字，大有床上架屋、畫蛇添足之勢。估計西夏文字並非元昊"創製",肯定是野利仁榮主持，有一套"班子"研究製作。相較遼朝的契丹大字，西夏後來其
皇族皆為蒙古人殄滅無餘，但後世出土以及敦煌文獻中存留的實物十分豐富，特別是《蕃漢合時掌中書》，完全類似現代的雙解字典，西夏文、漢文全雙解，成為後
世閱解西夏文字最珍貴的"工具書".
做畢這些禮儀、制度、文字等方面工作，元昊還需要顯示一下自己的武功，於是，派大將蘇奴兒率二萬五千名党項勁卒進攻吐蕃的唃廝囉政權。唃廝囉是昔日強
盛的吐蕃王國贊普的後裔，本來生於高昌，少年時代被一個羌人當作"奇貨"帶到河州（今甘肅臨夏），知道其身份後，當地人名其為"唃廝囉",吐蕃語是"佛兒"的意
思。當地吐蕃諸族重血統，唃廝囉被擁為"贊普".後來，漸漸成人的唃廝囉與擁立的吐蕃酋長發生內鬨，自行出走，後在青唐（今青海西寧）建立起政權，附近諸族紛
紛歸附，有眾數十萬。唃廝囉一直接受宋朝冊封，採取抗夏附宋的策略，常年與西夏兵戎相爭。但是，蘇奴兒一軍遭到吐蕃軍強烈反擊，敗死略盡，連蘇奴兒本人也被俘
.氣急敗壞之下，元昊親自出馬，率數萬大軍猛攻貓牛城（氂牛城，今西寧西北）。打了一個多月，党項兵也攻不下堅城。元昊用計，詐稱要和吐蕃人約和，待其守城主
將開城門準備宴飲盟誓時，元昊突然進攻，殺進城中，把城內居民和守兵殺得一乾二淨。緊接著，元昊又率西夏大軍，在吐蕃境內晝夜不息，轉戰四方，四處攻城，雖然
吐蕃的青唐都城未被攻下，元昊仍舊取得瓜州、沙州和肅州三個戰略要地。南還時，元昊怕吐蕃兵躡追，又舉兵猛攻蘭州諸羌部，並於凡州築堅城，以免他日後侵宋時
吐蕃兵會從他背後進擊。
元昊很有雄略，他在黃河以北布軍七萬，以備遼國；在鹽州路布兵五萬，以備環慶等地的宋兵；在宥州路布五萬兵，以備鄜延等地的宋軍；在甘州路布兵五萬，
以備吐蕃和回鶻。同時，簡選善she便馬的壯士五千，號為"六班直",以充御林軍。