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就是在魯地小住的月余時間裡，他認識了孔鮒的弟子，叔孫通。
叔孫通雖然年紀輕輕，但天資聰明，精通儒術，且說話得體，很快就與陳餘打成了一片，二人相談甚歡。
不過陳餘沒有在魯地久待，他打聽到了張耳的下落，便去與之匯合。
二人正在為今後何去何從發愁時，秦國第一次伐楚，李信深入處境，卻被項燕擊敗，昌平君也反秦歸楚……
聽聞此事，二人滿臉愁容不翼而飛，相擁而笑欣喜若狂！
這不僅是楚國的勝利，也是三十多年來，六國對秦的最大勝利！七個都尉啊，七萬人！秦國損失如此之大，使得各地復國志士歡欣鼓舞。他們將這一戰，視為邯鄲之戰的翻板，將昌平君舉義，與信陵君竊符救趙相提並論。
於是乎，之後一年時間裡，陳縣就成了反秦勢力的大本營，韓人、趙人、魏人，甚至是燕人，都匯集到這裡，張耳陳餘也不例外。
但令所有人沒想到的是，被他們唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年時間，就組織了六十萬人再度撲來，且由戰功赫赫的王翦統帥，沒有給楚國半點機會……
當項燕敗退時，陳縣也被秦軍攻占，城內的各國人士倉皇出逃，陳餘也欲走，張耳卻勸他留下來。
張耳道：「項燕已敗，楚國必亡，沛、泗、魯、薛皆為秦地，齊國閉關不納吾等，代地遼東遙遠，你我還有何處可去？」
陳餘急了：「兄長此言雖有道理，但也不能留在此地，陳乃淮北重鎮，秦軍必以大軍駐守，太過危險。」
張耳不愧是做過縣俠的人，雖然享受多年富貴身體有些發福，志氣有些消磨。但自從遭到秦軍攻擊，失去地盤，失去賓客，妻死子虜後，他卻又回到了刀口上舔血的日子，變得越發大膽精明起來。
對陳餘的擔憂，張耳微微一笑，將案几上小盞里點燃的膏油燈移到陳餘面前，讓他看。
「看什麼？」陳餘不明白。
張耳道：「此燈點燃，照亮屋室數丈之地。」
他又一指燈具處：「但，且看燈下尺寸之間！」
陳餘一瞧，的確，雖然火苗在燈芯上晃動，照亮了他們，但由於被燈具自身遮擋，在燈下，卻產生了一小圈陰暗區域……
「明燈之下，亦有暗處。何況秦人新得陳地，無法將秦國那一套立刻搬過來，與其在荒野里流亡，不如留在此處。不僅更為安全，且我人脈熟識，有不少受我恩惠的人能為吾等所用。一旦時局有變，陳縣通衢之地，也方便行事！」
於是，張耳陳餘便在陳縣隱藏了下來，棲身里閭市井之間。果然如他們所料，城內數萬人口，加上戰爭逃亡進來的人，加起來近十萬之眾，秦人根本無從查驗，只能讓各里閭把在住人口的籍貫、姓名報上來，給他們分發新的驗、傳。
張耳陳餘來到陳縣很長時間了，一口本地方言講的十分流利，便冒充是附近陽夏縣人，逃亡至此，就這麼拿到了秦國駐軍分發的「良民證」。
張耳剃了自己的頷下長須，裝成兄長，做販夫的勾當，陳餘則蓄起鬍子，裝作弟弟，以儒生身份為遮掩。
當時的二人，還帶著一絲項燕再創奇蹟的期望，然而事與願違，上個月，消息傳來，項燕戰死，壽春淪陷，楚王也被俘……
二人不知道昌平君繼了王位，只以為楚國已徹底亡了。
但這時候，卻又有一個機會擺到了他們面前：秦王來陳縣了！
張耳陳餘一開始也沒什麼想法，但一個同樣躲在陳縣的韓國人卻找到了他們，提出了一個建議：
「秦南面而並五國，雖是其六世之勝，積勢久矣，但仍離不開秦王政頗有雄略，欲並盡天下，懷貪鄙之心，行自奮之智，遣謀士良將如揮手臂，發數十萬大軍如赴圍獵。故七年之內，已滅五國，此千古未有之事也，政亦百世未有之君也。」
「故欲阻秦兼併，欲使五國光復，已非兩軍交鋒之事，當效燕太子丹，以刺客殺秦王，我聞秦王長子亦未成年，若秦王死，則主少國疑，兼併之事可稍緩。」
那韓客言罷，對著張耳、陳餘長拜及地：「良之所以離開新鄭，遣散僮僕三百，弟死不葬，何也？毀家紓難，願求猛士刺秦王！非但想為韓國報仇，亦是想為各國人士的復國贏回一點希望！願張俠、陳君能與我共謀大事！」
……
回想到這裡，陳餘只感覺脊背發涼，那位韓人張良行事頗為縝密，每一步都計劃得很妥當。
三人分工合作：張良負責出錢；張耳負責利用自己的遊俠人脈，尋找孔武有力又有膽略，與秦有仇的壯士；陳餘則被安排著，打探清楚秦王的行蹤、守備情況，看能不能找到機會。
他正苦於無從下手時，卻於昨日，在陳縣北門，遇到了匆匆入城的叔孫通……
陳餘得知叔孫通要去見秦王，不由大喜，他當然不會讓這個魯儒去做刺殺之事，只是請他幫忙打探秦王身邊的虛實。
叔孫通當時也滿口答應，不過，就在陳餘得意洋洋地將此事告知張良、張耳後，張良卻立刻起身問他。
「那叔孫通，陳君是如何認識的？」
陳餘老老實實將他們相識的事說了出來，張良更是勃然色變：「俗諺道，幾事不密則害成，是以君子慎密而不出也，刺秦之事本是機密，陳君卻將事情告訴了一個相識不過月余的人，事恐泄矣，恕良不能再奉陪，告辭了！」