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1944年3月初，在連降幾場大雨、天氣驟然轉暖之後，希特勒盼望已久的泥濘的季節終於來到了。但希特勒希望利用泥濘季節阻止蘇軍攻勢的計劃也落空了。泥濘造成的麻煩對於德軍來說，甚至比蘇軍還大。蘇聯紅軍的坦克和裝甲車履帶都已經適時的加寬，在雪地和泥濘中，要比德軍的坦克裝甲車輛具有更強的越野性能。與此同時，蘇軍已經擁有了大量的美制卡車，它們的越野性能也比德軍的車輛好得多，德國製造的卡車只能在為數不多的幾條堅固的道路上行駛。因此在泥濘季節的機動性，蘇軍實際上優於德軍。
雖然天氣的原因阻止了德軍飛機的偵察，曼施坦因仍然了解到自己集團軍面臨的蘇軍第一白俄羅斯方面軍、第一烏克蘭方面軍、第二烏克蘭方面軍、第三烏克蘭方面軍和第四烏克蘭方面軍的情況。3月3日，蘇軍開始對南方集團軍發動進攻。
希特勒又想出了新的方法讓曼施坦因來實施，他宣布某些公路和鐵路的重要地點為死守的據點，指定一個軍官負責死守，並要他們立下軍令狀。希特勒天真地認為，只要封鎖了這些要點，即足以遲滯蘇軍的行動。這簡直就是妄想，希特勒指示堅守據點，往往並沒有適當的工事和足夠的兵力，或遲或早地都要被攻陷。曼施坦因每次都是在這些據點未被完全圍困的時候，把兵力撤出來，希特勒的干預給集團軍帶來了相當的損失。
1944年3月中旬，希特勒的侍衛長希孟德將軍造訪了南方集團軍總部。他拿出了一封信讓曼施坦因觀看：這是一份向希特勒個人宣誓效忠的信，所有的德軍元帥都要在上面簽名，可能是為了抵消在史達林格勒被俘的塞德利茲將軍所發表的宣言。玩這套把戲的主意可能是希孟德發明的，他認為這樣也許會增加希特勒對陸軍的信心。南方集團軍是希孟德將軍的最後一站，曼施坦因是所有元帥中簽名的最後一位。
曼施坦因仔細看了看這封信結尾處排列的一大串簽名，發現所有的德軍元帥都在這上面簽了大名，包括像自己的老長官倫德斯特這樣德高望眾的人都簽了名，所以自己也就在上面簽了名。曼施坦因在這個名單中還注意到了一點：得風氣之先的希孟德將軍，早已經把當時還是上將的穆德爾列入了只有元帥才有資格簽名的名單。
曼施坦因如同簽名中的其他元帥一樣，也不太相信簽名效忠這一套把戲。但如果不在上面簽名，就有同情塞德利茲活動的嫌疑。簽名之後，曼施坦因對希孟德將軍表白，從軍人職業的觀點來看，這實在是不必要的，因為沒有一位德國軍人會理會這種宣傳。
1944年3月19日，由倫德斯特元帥代表，在上薩爾茨堡把這個簽名效忠的信件呈送給希特勒，許多高級將領都在場觀禮。希特勒當時似乎很是受感動，儘管希特勒也知道，簽名的元帥之中，有許多人並非是出於本心。
德軍在1944年春季經過一系列的慘敗之後，只有在喀爾巴阡山以北建立一道持久的防線一途，還可以苟延殘喘，但這樣必須還要從集團軍現有的防線上撤退，此時蘇軍強大的裝甲部隊已經在南方集團軍的幾段防禦陣地突破，有割裂各個軍團分而殲之的意圖。
此時，南方集團軍的司令部已經遷到盧俄。在德軍突圍撤退的方向上，曼施坦因與所屬第亞裝甲軍團司令胡比將軍之間產生了嚴重的分歧。胡比上將雖然承認突圍是必要的，但卻不同意曼施坦因指定向西的方向，只是想向南退到聶斯特河上，因為就當時而言，這條向南退卻的路要比曼施坦因所要求的向西的路好走一些，向西的路上要受到蘇軍坦克軍的攔截。
曼施坦因說服胡比一定要向西，因為從根本上說，第1裝甲軍團撤退的目的是與西面的德軍第4裝甲軍團建立接觸，以防止蘇軍突入喀爾巴阡山北麓的格里西亞；而向南則只有退往山地之中，甚至連這一點把握都沒有。從表面上看，越過聶斯特河的撤退路線危險似乎很少，但第1裝甲軍團缺乏架橋器材，不能多路快速地通過聶斯特河寬闊的正面。如果從該河現有的橋樑上渡河，則會暴露在蘇軍空軍的攻擊之下，並將喪失多數的重裝備。更有甚者，蘇軍此時早已進至聶泊河南面，遲早會包圍向南撤退的第1裝甲軍團。
末了，曼施坦因明確地告訴胡比，集團軍將不准許第1裝甲軍團退向南面，要他立即向西攻擊，與第4裝甲軍團會合。
3月25日上午，曼施坦因親自面見元首，把自己的決定向希特勒作了說明，惹得希特勒老大的不高興。希特勒沒好氣地回答說，西戰場正忙於應付盟國的登陸，自然無法抽調兵力解東戰場之困，為了政治上的理由，他也不能抽調其他軸心國（如匈牙利和羅馬尼亞）的部隊。
希特勒反過來指責曼施坦因應對南方集團軍今天所處的惡劣處境負責，指控曼施坦因浪費了許多兵力。根據戈林的空軍提供的情報，南方集團軍的戰區內，曼施坦因所統轄的部隊只看到極少數的蘇軍坦克，就在他們到來之前四散奔逃，所以才使防線不斷地後撤。
曼施坦因辯白說，這些兵力都是零零碎碎地投入戰鬥的，而且又到得太遲，所以也只能如此使用這些兵力；要是元首把所需的兵力早些投入，那麼也就不會有今天的抱怨。假如德軍現在不再能挺身而斗，也是由於體力衰竭、疲勞過度和實力嚴重不足的緣故。這並非是哪一個人的過錯，尤其是那些高級軍官都是英勇而有經驗的軍人，但卻沒有一個人能制止部隊抵抗力的崩潰。
雖然天氣的原因阻止了德軍飛機的偵察，曼施坦因仍然了解到自己集團軍面臨的蘇軍第一白俄羅斯方面軍、第一烏克蘭方面軍、第二烏克蘭方面軍、第三烏克蘭方面軍和第四烏克蘭方面軍的情況。3月3日，蘇軍開始對南方集團軍發動進攻。
希特勒又想出了新的方法讓曼施坦因來實施，他宣布某些公路和鐵路的重要地點為死守的據點，指定一個軍官負責死守，並要他們立下軍令狀。希特勒天真地認為，只要封鎖了這些要點，即足以遲滯蘇軍的行動。這簡直就是妄想，希特勒指示堅守據點，往往並沒有適當的工事和足夠的兵力，或遲或早地都要被攻陷。曼施坦因每次都是在這些據點未被完全圍困的時候，把兵力撤出來，希特勒的干預給集團軍帶來了相當的損失。
1944年3月中旬，希特勒的侍衛長希孟德將軍造訪了南方集團軍總部。他拿出了一封信讓曼施坦因觀看：這是一份向希特勒個人宣誓效忠的信，所有的德軍元帥都要在上面簽名，可能是為了抵消在史達林格勒被俘的塞德利茲將軍所發表的宣言。玩這套把戲的主意可能是希孟德發明的，他認為這樣也許會增加希特勒對陸軍的信心。南方集團軍是希孟德將軍的最後一站，曼施坦因是所有元帥中簽名的最後一位。
曼施坦因仔細看了看這封信結尾處排列的一大串簽名，發現所有的德軍元帥都在這上面簽了大名，包括像自己的老長官倫德斯特這樣德高望眾的人都簽了名，所以自己也就在上面簽了名。曼施坦因在這個名單中還注意到了一點：得風氣之先的希孟德將軍，早已經把當時還是上將的穆德爾列入了只有元帥才有資格簽名的名單。
曼施坦因如同簽名中的其他元帥一樣，也不太相信簽名效忠這一套把戲。但如果不在上面簽名，就有同情塞德利茲活動的嫌疑。簽名之後，曼施坦因對希孟德將軍表白，從軍人職業的觀點來看，這實在是不必要的，因為沒有一位德國軍人會理會這種宣傳。
1944年3月19日，由倫德斯特元帥代表，在上薩爾茨堡把這個簽名效忠的信件呈送給希特勒，許多高級將領都在場觀禮。希特勒當時似乎很是受感動，儘管希特勒也知道，簽名的元帥之中，有許多人並非是出於本心。
德軍在1944年春季經過一系列的慘敗之後，只有在喀爾巴阡山以北建立一道持久的防線一途，還可以苟延殘喘，但這樣必須還要從集團軍現有的防線上撤退，此時蘇軍強大的裝甲部隊已經在南方集團軍的幾段防禦陣地突破，有割裂各個軍團分而殲之的意圖。
此時，南方集團軍的司令部已經遷到盧俄。在德軍突圍撤退的方向上，曼施坦因與所屬第亞裝甲軍團司令胡比將軍之間產生了嚴重的分歧。胡比上將雖然承認突圍是必要的，但卻不同意曼施坦因指定向西的方向，只是想向南退到聶斯特河上，因為就當時而言，這條向南退卻的路要比曼施坦因所要求的向西的路好走一些，向西的路上要受到蘇軍坦克軍的攔截。
曼施坦因說服胡比一定要向西，因為從根本上說，第1裝甲軍團撤退的目的是與西面的德軍第4裝甲軍團建立接觸，以防止蘇軍突入喀爾巴阡山北麓的格里西亞；而向南則只有退往山地之中，甚至連這一點把握都沒有。從表面上看，越過聶斯特河的撤退路線危險似乎很少，但第1裝甲軍團缺乏架橋器材，不能多路快速地通過聶斯特河寬闊的正面。如果從該河現有的橋樑上渡河，則會暴露在蘇軍空軍的攻擊之下，並將喪失多數的重裝備。更有甚者，蘇軍此時早已進至聶泊河南面，遲早會包圍向南撤退的第1裝甲軍團。
末了，曼施坦因明確地告訴胡比，集團軍將不准許第1裝甲軍團退向南面，要他立即向西攻擊，與第4裝甲軍團會合。
3月25日上午，曼施坦因親自面見元首，把自己的決定向希特勒作了說明，惹得希特勒老大的不高興。希特勒沒好氣地回答說，西戰場正忙於應付盟國的登陸，自然無法抽調兵力解東戰場之困，為了政治上的理由，他也不能抽調其他軸心國（如匈牙利和羅馬尼亞）的部隊。
希特勒反過來指責曼施坦因應對南方集團軍今天所處的惡劣處境負責，指控曼施坦因浪費了許多兵力。根據戈林的空軍提供的情報，南方集團軍的戰區內，曼施坦因所統轄的部隊只看到極少數的蘇軍坦克，就在他們到來之前四散奔逃，所以才使防線不斷地後撤。
曼施坦因辯白說，這些兵力都是零零碎碎地投入戰鬥的，而且又到得太遲，所以也只能如此使用這些兵力；要是元首把所需的兵力早些投入，那麼也就不會有今天的抱怨。假如德軍現在不再能挺身而斗，也是由於體力衰竭、疲勞過度和實力嚴重不足的緣故。這並非是哪一個人的過錯，尤其是那些高級軍官都是英勇而有經驗的軍人，但卻沒有一個人能制止部隊抵抗力的崩潰。