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這就是曼施坦因悲劇性格之所在，與他接觸較多的德軍高級將領都有同感，儘管曼施坦因聰明過人、反應敏捷，而且有過人的想像力，但正因為如此，也使他養成了過分地爭強好勝的性格，而且這種爭強好勝的性格又往往以一種最壞的形式表現出來，那就是喜歡逞口舌之利。因為他的這個性格，使他在軍事生涯中吃了不少虧，如1938年3月由首席副參謀總長調任第18步兵師的師長、1940年2月由南方集團軍參謀長調任第38軍軍長。以及在任第11軍團司令初期，都因為這一性格而或多或少地吃過暗虧。
像這一次希特勒訓話，在座的其他高級將領並非聽不出希特勒話中有刺，但大家都是一忍了之，決不出頭與希特勒頂撞，只有曼施坦因例外。事情過後，一同參加訓話的同僚們告訴曼施坦因，他們心中的怒火同他是一樣的高，所以當他開口喊出的時候，他們都長出了一口氣，有如釋重負的感覺。
希特勒在以一個國家元首的身分致辭時，從來沒遇到過這樣被人打斷話頭的情況，尤其是被他的下屬，因此他明顯地吃了一驚，然後用冰冷的目光朝曼施坦因看去，以低沉的聲音吼著：“謝謝您，曼施坦因元帥！”於是希特勒匆匆地結束了自己的演講。
當會餐完畢，曼施坦因正與柴茲勒爾參謀總長喝茶休息的時候，餐廳的侍從喊曼施坦因去接一個元首辦公室打來的電話。元首辦公室的工作人員告訴曼施坦因，說希特勒要召見他。
曼施坦因懷著忐忑不安的心情走進了希特勒的辦公室。看得出，元首還在為前不久發生的事情而余怒未息。希特勒開門見山地說：“元帥，當我向將領們致辭時，我不能容許您中途打斷我的話頭。假如您的下級如此，你也是一樣的不能容忍。”
這一點曼施坦因是無從抗辯的，他只好對之以默不作聲。
希特勒在盛怒之下，翻出了舊帳：“幾天之前，您送了一個情況報告書，我想您的目的是為了在德國戰爭日誌上來證明你的看法是正確的。”
曼施坦因知道希特勒所指的是最近一次寫給他的私人信函，於是就回敬說：“元首，卑職寫給您的信是私人性質的，是不會列入戰爭日誌之中的。請原諒我在這裡引用一句英國人的講法：我對於我所作的動機的解釋就是，我是一個Gentleman（正人君子）！”
沉默無言，希特勒停了一會才說：“多謝你。”
曼施坦因所期待的暴風雨，並沒有馬上降臨。在當日晚間的匯報中，曼施坦因又被特別允許出席。希特勒對他的態度似乎又變得非常溫和。當然，曼施坦因知道，元首是不會忘記上午對他的頂撞的。但事情畢竟已經發生了，後悔也於事無補，況且除了與最高統帥的私人關係之外，曼施坦因還有其他許多事要操心，這又有什麼辦法呢。
正當曼施坦因在元首大本營受窘的時候，那邊南方集團軍方面又有雪上加霜的消息傳來。參謀長夏爾茲將軍報告說，南方集團軍所屬第l裝甲軍團和第8軍團，在其據守的滿是泥濘和積雪的烏曼地區，被蘇聯紅軍包圍在南北約30英里、東西為10—12英里的範圍內，四面受迫。包圍圈中的德軍裝甲師中，最少的只有五輛可用的坦克，而德軍步兵師現在的實力只相當於一個戰鬥團。蘇軍已於1944年2月4日向他們下達了要求投降的最後通牒。
曼施坦因回到集團軍司令部後，命令立刻突圍。為了避免史達林格勒的悲劇重演，曼施坦因在下達突圍命令時，事先沒有通知希特勒，以免他又出面干涉。才是這兩個軍在2月16日到17日夜間，使用了全部的炮兵和彈藥來支援突圍，打完炮彈之後，火炮就被孤零零地丟棄在半開化的雪地上。
2月17日凌晨時分，突圍的部隊已經同前去接應的德軍第3裝甲軍前鋒取得了接觸，截止到2月28日，共有3萬多人逃出了蘇軍的包圍圈（被圍的德軍約有5.4萬多人），但大部分的德軍傷兵未能運出，第1裝甲軍的軍長在戰鬥中被打死，這兩個軍的火炮和重武器大部分被陷在泥濘之中，盡被蘇聯紅軍俘獲。
這次突圍的部隊，從建制上，共有兩個軍六個半師，這些失去了重武器，同時更失去了鬥志的德軍部隊都將退出前線，南方集團軍處境更為艱難。
又有一個消息傳來，據守在羅夫羅地區的德軍第13軍丟失了該鎮，軍長豪飛將軍戰死。豪飛將軍是曼施坦因在德軍38軍任內的參謀長，曼施坦因對豪飛之死，不免有物傷其類的感覺。
雖然希特勒委任駐守在這裡的烏克蘭總督柯赫最先逃走，但希特勒卻要殺失陷這個城鎮的陸軍將領。凱特爾也聳恿希特勒槍斃那裡的最高指揮官，但遭到了柴茲勒爾的反對，他勸希特勒應當聽取高級將領們的意見。
希特勒命令軍事法庭進行調查，結果宣布被指控的軍官無罪。但又宣布負責該地區防禦的一個師長判處死刑。以後經過曼施坦因元帥以一個集團軍總司令的身分從中調解說情，希特勒還是赦免了這位師長。
很明顯，希特勒仍然繼續寄希望於疲憊和壞天氣會使蘇軍的攻勢停頓下來，而到了5月間，就會有新的德軍師來供他使用。曼施坦因更傾向於把這些編成新師的兵力和裝備，隨時補充到那些有戰鬥經驗的各師，情況也許就大不相同了。
由於希特勒致力於編成新師，陶醉於參謀總部統計的一些龐大的擴軍數字，曼施坦因只能採取剜肉補瘡的辦法，在後勤單位中尋找人力去補充第一線的作戰部隊，雖然還是不足以補充太多的缺額，只是聊勝於無罷了。缺額的後勤單位只能找一些當地的“志願人員”——主要是烏克蘭人和高加索人——聊以充數。
像這一次希特勒訓話，在座的其他高級將領並非聽不出希特勒話中有刺，但大家都是一忍了之，決不出頭與希特勒頂撞，只有曼施坦因例外。事情過後，一同參加訓話的同僚們告訴曼施坦因，他們心中的怒火同他是一樣的高，所以當他開口喊出的時候，他們都長出了一口氣，有如釋重負的感覺。
希特勒在以一個國家元首的身分致辭時，從來沒遇到過這樣被人打斷話頭的情況，尤其是被他的下屬，因此他明顯地吃了一驚，然後用冰冷的目光朝曼施坦因看去，以低沉的聲音吼著：“謝謝您，曼施坦因元帥！”於是希特勒匆匆地結束了自己的演講。
當會餐完畢，曼施坦因正與柴茲勒爾參謀總長喝茶休息的時候，餐廳的侍從喊曼施坦因去接一個元首辦公室打來的電話。元首辦公室的工作人員告訴曼施坦因，說希特勒要召見他。
曼施坦因懷著忐忑不安的心情走進了希特勒的辦公室。看得出，元首還在為前不久發生的事情而余怒未息。希特勒開門見山地說：“元帥，當我向將領們致辭時，我不能容許您中途打斷我的話頭。假如您的下級如此，你也是一樣的不能容忍。”
這一點曼施坦因是無從抗辯的，他只好對之以默不作聲。
希特勒在盛怒之下，翻出了舊帳：“幾天之前，您送了一個情況報告書，我想您的目的是為了在德國戰爭日誌上來證明你的看法是正確的。”
曼施坦因知道希特勒所指的是最近一次寫給他的私人信函，於是就回敬說：“元首，卑職寫給您的信是私人性質的，是不會列入戰爭日誌之中的。請原諒我在這裡引用一句英國人的講法：我對於我所作的動機的解釋就是，我是一個Gentleman（正人君子）！”
沉默無言，希特勒停了一會才說：“多謝你。”
曼施坦因所期待的暴風雨，並沒有馬上降臨。在當日晚間的匯報中，曼施坦因又被特別允許出席。希特勒對他的態度似乎又變得非常溫和。當然，曼施坦因知道，元首是不會忘記上午對他的頂撞的。但事情畢竟已經發生了，後悔也於事無補，況且除了與最高統帥的私人關係之外，曼施坦因還有其他許多事要操心，這又有什麼辦法呢。
正當曼施坦因在元首大本營受窘的時候，那邊南方集團軍方面又有雪上加霜的消息傳來。參謀長夏爾茲將軍報告說，南方集團軍所屬第l裝甲軍團和第8軍團，在其據守的滿是泥濘和積雪的烏曼地區，被蘇聯紅軍包圍在南北約30英里、東西為10—12英里的範圍內，四面受迫。包圍圈中的德軍裝甲師中，最少的只有五輛可用的坦克，而德軍步兵師現在的實力只相當於一個戰鬥團。蘇軍已於1944年2月4日向他們下達了要求投降的最後通牒。
曼施坦因回到集團軍司令部後，命令立刻突圍。為了避免史達林格勒的悲劇重演，曼施坦因在下達突圍命令時，事先沒有通知希特勒，以免他又出面干涉。才是這兩個軍在2月16日到17日夜間，使用了全部的炮兵和彈藥來支援突圍，打完炮彈之後，火炮就被孤零零地丟棄在半開化的雪地上。
2月17日凌晨時分，突圍的部隊已經同前去接應的德軍第3裝甲軍前鋒取得了接觸，截止到2月28日，共有3萬多人逃出了蘇軍的包圍圈（被圍的德軍約有5.4萬多人），但大部分的德軍傷兵未能運出，第1裝甲軍的軍長在戰鬥中被打死，這兩個軍的火炮和重武器大部分被陷在泥濘之中，盡被蘇聯紅軍俘獲。
這次突圍的部隊，從建制上，共有兩個軍六個半師，這些失去了重武器，同時更失去了鬥志的德軍部隊都將退出前線，南方集團軍處境更為艱難。
又有一個消息傳來，據守在羅夫羅地區的德軍第13軍丟失了該鎮，軍長豪飛將軍戰死。豪飛將軍是曼施坦因在德軍38軍任內的參謀長，曼施坦因對豪飛之死，不免有物傷其類的感覺。
雖然希特勒委任駐守在這裡的烏克蘭總督柯赫最先逃走，但希特勒卻要殺失陷這個城鎮的陸軍將領。凱特爾也聳恿希特勒槍斃那裡的最高指揮官，但遭到了柴茲勒爾的反對，他勸希特勒應當聽取高級將領們的意見。
希特勒命令軍事法庭進行調查，結果宣布被指控的軍官無罪。但又宣布負責該地區防禦的一個師長判處死刑。以後經過曼施坦因元帥以一個集團軍總司令的身分從中調解說情，希特勒還是赦免了這位師長。
很明顯，希特勒仍然繼續寄希望於疲憊和壞天氣會使蘇軍的攻勢停頓下來，而到了5月間，就會有新的德軍師來供他使用。曼施坦因更傾向於把這些編成新師的兵力和裝備，隨時補充到那些有戰鬥經驗的各師，情況也許就大不相同了。
由於希特勒致力於編成新師，陶醉於參謀總部統計的一些龐大的擴軍數字，曼施坦因只能採取剜肉補瘡的辦法，在後勤單位中尋找人力去補充第一線的作戰部隊，雖然還是不足以補充太多的缺額，只是聊勝於無罷了。缺額的後勤單位只能找一些當地的“志願人員”——主要是烏克蘭人和高加索人——聊以充數。