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1943年11月初，節節勝利的蘇聯紅軍又發動了基輔會戰。基輔是由德軍第4裝甲軍團負責防禦的。曼施坦因從11月5日各軍團報來的戰況看，南方集團軍現有的兵力無論如何是守不住基輔的。於是曼施坦因於11月7日飛往希特勒在東普魯士的大本營請求援兵。
希特勒老生長談，仍然是命令堅守那一套。這一套曼施坦因在史達林格勒戰役時就有所領教。希特勒這次的理由是：“為了保證這裡的錳礦石，保證德國的戰時經濟，同時也不讓蘇軍獲得克里米亞當作轟炸羅馬尼亞的基地，即使冒像史達林格勒那樣的危險也在所不惜。”
希特勒拍著胸脯保證，說他自己準備承擔由此而產生的一切後果。為了鼓起曼施坦因的信心，希特勒同時答應給南方集團軍再增加幾個黨衛軍師的兵力，但曼施坦因並不太相信這些師的戰鬥力。
在幾天之內，守衛在基輔一線的德軍第4裝甲軍團的情況是每況愈下。名義上，它雖然有11個步兵師，但幾乎每一個師都只剩下相當於一個團的兵力，自然不是強大蘇軍的對手。蘇軍用於基輔方向的部隊，僅足額的步兵師就有17—20個，另外還有坦克軍3個、騎兵軍1個。經過一番苦戰，德軍終於被從基輔城趕了出去，蘇軍占領了基輔城之後，又向前推進了約30英里。
迫不得已，11月中旬，曼施坦因只好讓新編成的德軍第25裝甲師加入戰鬥。初次出戰，這個新編的師就出了大洋相，該師的師長在率領搜索營趕往前線時，與蘇軍前衛部隊遭遇，一經交手即受到了嚴重的損失，該師的師長當即陣亡，不僅沒能完成作戰任務，而且使這些第一次在東線參加戰鬥的新編師，在心理上受到了嚴重的挫折。
基輔到底是沒有守住。希特勒怒氣沖沖地撤換了第4裝甲軍團司令霍斯上將，儘管曼施坦因一再為他說情，申明丟失基輔並非霍斯指揮失誤之過。
“霍斯上將最近幾年來已經操勞過度，應該讓他休息一下。”希特勒對部下這樣解釋把霍斯上將編入預備役的理由，“等霍斯將軍略事休息之後，我將把他調往西戰場，仍然任軍團司令之職。”
曼施坦因對霍斯上將的去職深感遺憾。接替霍斯為第4裝甲軍團司令之職的是一位前奧地利的軍官，勞斯將軍，他在曼施坦因的集團軍中曾連續出任第6裝甲師和第11軍團的指揮官，也是頗能打仗的。
1943年的歲末，蘇聯紅軍的主力突擊集團，已經把德軍設在芬尼特沙西南的防線突破，距離集團軍司令部只有40英里的距離了。此刻再用那些孤立的措施，如調動一兩個師來控制集團軍的那些危險點，早已經為時已晚了，唯一可行的方案就是再度縮短防線，採取機動防禦的措施。
1944年1月初，情報處長綜合全戰線的情況，認為形勢更加不利，迫使曼施坦因於1月4日往元首大本營。這次他是準備向希特勒要求再增加一個軍團的兵力來鞏固本集團軍的北翼。如果得不到足夠增援（實際上最高統帥部也已經拿不出），就請求元首允許集團軍撤出聶泊河防線，放棄克里米亞。
從對許多戰俘的詢問中得知，1943年7月至1944年1月之間，面對著南方集團軍的蘇聯紅軍已經得到了總數約108萬人的兵力補充，這個數字恰好相當於蘇軍這一時期所損失的數字。反而言之，南方集團軍在這段時間之內，死、傷和失蹤者共為40.6萬多人，而獲得了補充卻只有22萬多人。因此，儘管蘇軍的損失比德軍要大，但實力還是比德軍要強。在裝甲單位上，蘇軍的一個坦克軍計劃編制的坦克數為200—250輛，平均實有坦克為50輛到100輛，而德軍的坦克師，最多也就是30餘輛能供戰鬥使用。蘇軍在這段時間之內，已經大致接受了2700輛坦克的補充，而同期德軍只接受了包括自行火炮在內的872輛。
德軍南方集團軍如果撤出聶泊河防線，放棄克里米亞地區，則將會促使土耳其、保加利亞和羅馬尼亞改變對德國的態度。如果想守這條戰線，就需要最高統帥部下決心從北方集團軍中抽調兵力，那樣德軍又勢必放棄與芬蘭鄰近的排普斯湖以東的地區。失去德國強援的芬蘭，就可能立即退出對蘇聯的戰爭，這樣德國就喪失了波羅的海的控制權。不僅如此，德國將不能從瑞典獲得鐵礦石，德國海軍的潛艇也會喪失一個主要的訓練場。
至於說到從西線抽調兵力的問題，除非英法聯軍的登陸被擊敗，或者英軍的主要兵力被牽制在葡萄牙境內，否則西線的兵力也就很難抽得出來。德軍目前的狀況也就是走一步看一步，拖時間等到西線有個眉目，或者新編成的單位完成，能夠投入作戰。
希特勒認為解決問題的最好辦法就是拖時間。如果能拖到1944年的5月，德國的潛艇戰就將開始顯示出效力；另外，敵人一方已經有了很多的分歧，反法西斯聯盟是註定要有一天會崩潰的。在目前這種內無糧草外無救兵的情況下，也只好採取拖時間的下策。
看到其他集團軍參加匯報的人也都在等著發言，曼施坦因沒有與元首爭論，他只是要求會後與希特勒單獨談話，只留下參謀總長一人奉陪。希特勒對這一要求殊感詫異，但總算勉強同意了。於是最高統帥部的顯要們，戈林和其他的侍從人員，甚至連會場的速記員也都退了出去。速記員本可留下，把一切的發言都記錄下來，但他們面前並沒有最新的戰場態勢圖，所以常常不能準確地把內容記錄下來，因此也就沒有必要記錄。
希特勒老生長談，仍然是命令堅守那一套。這一套曼施坦因在史達林格勒戰役時就有所領教。希特勒這次的理由是：“為了保證這裡的錳礦石，保證德國的戰時經濟，同時也不讓蘇軍獲得克里米亞當作轟炸羅馬尼亞的基地，即使冒像史達林格勒那樣的危險也在所不惜。”
希特勒拍著胸脯保證，說他自己準備承擔由此而產生的一切後果。為了鼓起曼施坦因的信心，希特勒同時答應給南方集團軍再增加幾個黨衛軍師的兵力，但曼施坦因並不太相信這些師的戰鬥力。
在幾天之內，守衛在基輔一線的德軍第4裝甲軍團的情況是每況愈下。名義上，它雖然有11個步兵師，但幾乎每一個師都只剩下相當於一個團的兵力，自然不是強大蘇軍的對手。蘇軍用於基輔方向的部隊，僅足額的步兵師就有17—20個，另外還有坦克軍3個、騎兵軍1個。經過一番苦戰，德軍終於被從基輔城趕了出去，蘇軍占領了基輔城之後，又向前推進了約30英里。
迫不得已，11月中旬，曼施坦因只好讓新編成的德軍第25裝甲師加入戰鬥。初次出戰，這個新編的師就出了大洋相，該師的師長在率領搜索營趕往前線時，與蘇軍前衛部隊遭遇，一經交手即受到了嚴重的損失，該師的師長當即陣亡，不僅沒能完成作戰任務，而且使這些第一次在東線參加戰鬥的新編師，在心理上受到了嚴重的挫折。
基輔到底是沒有守住。希特勒怒氣沖沖地撤換了第4裝甲軍團司令霍斯上將，儘管曼施坦因一再為他說情，申明丟失基輔並非霍斯指揮失誤之過。
“霍斯上將最近幾年來已經操勞過度，應該讓他休息一下。”希特勒對部下這樣解釋把霍斯上將編入預備役的理由，“等霍斯將軍略事休息之後，我將把他調往西戰場，仍然任軍團司令之職。”
曼施坦因對霍斯上將的去職深感遺憾。接替霍斯為第4裝甲軍團司令之職的是一位前奧地利的軍官，勞斯將軍，他在曼施坦因的集團軍中曾連續出任第6裝甲師和第11軍團的指揮官，也是頗能打仗的。
1943年的歲末，蘇聯紅軍的主力突擊集團，已經把德軍設在芬尼特沙西南的防線突破，距離集團軍司令部只有40英里的距離了。此刻再用那些孤立的措施，如調動一兩個師來控制集團軍的那些危險點，早已經為時已晚了，唯一可行的方案就是再度縮短防線，採取機動防禦的措施。
1944年1月初，情報處長綜合全戰線的情況，認為形勢更加不利，迫使曼施坦因於1月4日往元首大本營。這次他是準備向希特勒要求再增加一個軍團的兵力來鞏固本集團軍的北翼。如果得不到足夠增援（實際上最高統帥部也已經拿不出），就請求元首允許集團軍撤出聶泊河防線，放棄克里米亞。
從對許多戰俘的詢問中得知，1943年7月至1944年1月之間，面對著南方集團軍的蘇聯紅軍已經得到了總數約108萬人的兵力補充，這個數字恰好相當於蘇軍這一時期所損失的數字。反而言之，南方集團軍在這段時間之內，死、傷和失蹤者共為40.6萬多人，而獲得了補充卻只有22萬多人。因此，儘管蘇軍的損失比德軍要大，但實力還是比德軍要強。在裝甲單位上，蘇軍的一個坦克軍計劃編制的坦克數為200—250輛，平均實有坦克為50輛到100輛，而德軍的坦克師，最多也就是30餘輛能供戰鬥使用。蘇軍在這段時間之內，已經大致接受了2700輛坦克的補充，而同期德軍只接受了包括自行火炮在內的872輛。
德軍南方集團軍如果撤出聶泊河防線，放棄克里米亞地區，則將會促使土耳其、保加利亞和羅馬尼亞改變對德國的態度。如果想守這條戰線，就需要最高統帥部下決心從北方集團軍中抽調兵力，那樣德軍又勢必放棄與芬蘭鄰近的排普斯湖以東的地區。失去德國強援的芬蘭，就可能立即退出對蘇聯的戰爭，這樣德國就喪失了波羅的海的控制權。不僅如此，德國將不能從瑞典獲得鐵礦石，德國海軍的潛艇也會喪失一個主要的訓練場。
至於說到從西線抽調兵力的問題，除非英法聯軍的登陸被擊敗，或者英軍的主要兵力被牽制在葡萄牙境內，否則西線的兵力也就很難抽得出來。德軍目前的狀況也就是走一步看一步，拖時間等到西線有個眉目，或者新編成的單位完成，能夠投入作戰。
希特勒認為解決問題的最好辦法就是拖時間。如果能拖到1944年的5月，德國的潛艇戰就將開始顯示出效力；另外，敵人一方已經有了很多的分歧，反法西斯聯盟是註定要有一天會崩潰的。在目前這種內無糧草外無救兵的情況下，也只好採取拖時間的下策。
看到其他集團軍參加匯報的人也都在等著發言，曼施坦因沒有與元首爭論，他只是要求會後與希特勒單獨談話，只留下參謀總長一人奉陪。希特勒對這一要求殊感詫異，但總算勉強同意了。於是最高統帥部的顯要們，戈林和其他的侍從人員，甚至連會場的速記員也都退了出去。速記員本可留下，把一切的發言都記錄下來，但他們面前並沒有最新的戰場態勢圖，所以常常不能準確地把內容記錄下來，因此也就沒有必要記錄。