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  7月26日,德軍南路突擊集群開始進攻。迫使蘇第64集團軍右翼後退,德軍從西南方向威脅史達林格勒。蘇軍隨即加強了該方向上的防禦,並以坦克第23軍和兩個步兵師實施反突擊,從而阻止了德軍的進攻。德軍將主突方向改為沿科帖爾尼科沃至史達林格勒鐵路的方向,並將在高加索的坦克第4集團軍調往該方向。7月30日,德軍從蘇兩個方面軍的結合部突破了第51集團軍的防禦,8月5日,德坦克第4集團軍前出到阿勃加涅羅沃地域,遭到蘇軍的頑強抵抗而受阻。此時,蘇軍最高統帥將史達林格勒方面軍劃分為兩個方面軍。即:東南方面軍轄第64、57、51集團軍,正向前開進的近衛第1集團軍,坦克第13軍和空軍第8集團軍;史達林格勒方面軍轄第63、21、62集團軍,坦克第4集團軍,坦克第23軍和空軍第16集團軍。8月9日,蘇第64集團軍、坦克第13軍在航空兵、炮兵支援下,實施反突擊,消滅德軍3個團,擊毀坦克百餘輛,迫使德軍轉入防禦。

  北路德軍在重新組織後,於8月7日在喀拉蚩西北實施兩次突擊,迫使蘇第62集團軍3個師撤至頓河東岸,另有部分兵力被德軍合圍。8月17日,德軍占領了頓河西岸整個地域,蘇軍被迫撤至頓河以東外防禦圍廓。蘇軍遠接近地防禦作戰一個月,未能阻德軍的進攻,德軍則向前推進50~70公里,前出到頓河西岸。這一戰局引起蘇軍最高統帥部的嚴重關注。8月中旬,史達林派遣國防委員會委員、中央書記馬林科夫和參謀長華西列夫斯基飛抵史達林格勒前線視察,協助兩個方面軍司令員加強防禦措施,並委派葉列緬科上將對史達林格勒地區的兩個方面軍實施統一指揮。

  第二階段:近接近地作戰

  8月中旬,德軍對南、北兩路突擊集團給予較多加強。19日,北路第6集團軍9個師、南路第4坦克集團軍9個師向史達林格勒實施鉗形攻擊,並在正面喀拉蚩展開兩個師相配合。經3天激戰,北路第6集團軍強渡頓河,突破蘇軍防禦,於23日前出到史達林格勒以北伏爾加河岸,對市區造成嚴重威脅。此時,蘇軍調集各種力量,在加強市區防禦的同時,兩次對北路之敵實施反突擊,削弱了德軍力量。8月27日,蘇軍統帥部將近衛第1集團軍和第66、24集團軍加強給史達林格勒方面軍。8月29日,南路坦克第4集團軍前出到加夫里洛夫卡地域,嚴重威脅到史達林格勒正面防禦蘇軍的側後,蘇軍被迫後撤到內防禦圍廓繼續抗擊德軍進攻。9月初,蘇軍近衛第1集團軍和第24、66集團軍在航空兵第16集團軍的支援下,對北路德軍實施反突擊,迫使德軍將8個步兵師和3個坦克師北調,從而減輕了史達林格勒正面的壓力。9月12日,南路德軍繼續向東推進,戰線距史達林格勒市區僅有2~10公里,蘇軍被迫退守市區及南北兩翼,繼續抗擊德軍的進攻。

  第三階段:市區防禦作戰

  防守史達林格勒市區蘇軍為東南方面軍第62軍,其防禦前沿在雷諾克、奧爾洛夫卡、戈羅吉謝以東、薩拉多瓦亞以東和庫波羅斯諾耶以西之線。防禦正面約50公里,縱深3~10公里。德軍用於史達林格勒方向的兵力達50個師,其中直接進攻市區的兵力有13個師和500輛坦克,多於蘇第62集團軍4倍以上。

  9月13日,德軍第6集團軍和第4坦克集團軍集中兵力向市區中部和南部攻擊,蘇聯軍民則利用市內建築物構成堅面支撐點和防禦樞紐部,進行頑強抵抗。並組織許多強擊群,不斷實施反衝擊。14日,德軍集中兵力向馬馬耶夫高地和一號火車站攻擊,在不到4公里的正面上使用了4個師的兵力,蘇軍則採取守反結合的手段打擊德軍。一號火車站的爭奪持續了一周時間,反覆易手達13次,曾在一天內車站4次失而復得。德軍不惜任何傷亡,連續攻擊13天,至25日占領了城市南部及中部的一部分,前出到伏爾加河岸。此時,蘇第62集團軍在市區的防禦陣地,是個南北長約25公里,東西寬只有幾百公尺的狹長地帶,集團軍和各師的指揮所距前沿僅200~800公尺。27日,德軍集中5個師的兵力,向城北工業區發起攻擊,於10月14日和11月11日,分別攻占了拖拉機工廠和“街壘”工廠南部,從該兩處突至伏爾加河岸。此時,蘇第62集團軍防禦陣地被分割成三塊孤立的部分,其中最大的一塊,在雷諾克地域,面積約14平方公里;中等的一塊,在紅十月工廠以南,面積約1平方公里;最小的一塊,在“街壘”工廠東側,面積僅0.28平方公里。蘇軍依託這三小塊陣地,拚力死守,箍制著德軍2個集團軍約17萬人的攻城大軍,並一直堅持到大反攻。

  德軍為攻占史達林格勒,不斷增加兵力、火力密度僅10月份就調集補充部隊約20萬人、90個炮兵營和40個工兵營。到10月上旬,在蘇軍第62集團軍防禦正面上,德軍突擊兵團就達8個師和300輛坦克。德軍對史達林格勒實施猛烈的地面進攻同時,還進行了大規模空襲。在市區67天爭奪戰中,德軍平均每晝夜出動飛機1000~1500架次,最多一晝夜達2500架次。蘇軍為增強城防力量,從9月10日至10月16日的33天中,利用夜暗,強渡伏爾加河,陸續向市區增援10個步兵師、2個坦克旅和1個步兵旅。在市區防禦作戰期間,蘇軍多次在城南、城北向德軍反擊,迫使德軍從攻城部隊中抽調兵力應付,從而削弱了德軍攻城力量,緩解和改善了第62集團軍的困難處境。

  德軍先後調集兵力達50個師,進攻史達林格勒4個月之久,始終未能實現其戰略企圖。蘇軍成功地制止了德軍的進攻,斃傷68萬餘人,擊毀坦克1000餘輛,飛機1400餘架,利用德軍被牽制在史達林格勒城下的有利時機,蘇軍悄悄地集結兵力,完成了反攻準備。

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