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思考半天后他無力地揮揮手，頹然地表示放棄，表面卻不能示弱，命令「嚴密監控、全面準備，等日軍跑進800公里範圍再出擊！」
雙方在大眼瞪小眼般的對峙中過了半天。
華盛頓接到日軍第二次戲弄巴拿馬守軍的情報後愈發確信日軍在牽扯本方注意力，現在局面很明顯，冢原艦隊就卡在1000公里左右位置上，既不撤退，也不前進，就等美國飛機攻出來，這架勢讓參聯會上下跟吞個蒼蠅差不多，既難受又噁心得要死，最後只能命令「嚴密控制，暫不理會！」
角田艦隊再次消失不見，一開始參聯會還有些緊張，但接到哈爾西報來「明日黃蜂號修復完成，艦隊夜間出擊」的消息，眾人心思稍定，先顧著往紐芬蘭輸送力量。
陸軍通過空運送了1個師上去，陸航咬牙從東海岸各處抽調了200多架飛機，米切爾帶大西洋艦隊主力從剛剛完成海試的皮薩切克灣駛出，準備到東北海岸線位置處協防應變。
10月20日凌晨，冢原艦隊第三次攻擊群放飛，這一次各飛機攜帶的可不再是副油箱，而是黑黝黝的炸彈，Ju-198攻擊機們攜帶3枚250公斤炸彈或8顆75重公斤的燃燒彈，護航的烈風改們則掛載一顆250公斤炸彈。
冢原派出了260多架飛機，起飛後陣型排列得非常緊湊，看上去依然與200架左右差不多，如法炮製往巴拿馬飛來。
「長官，日本人又來了！」
「留意情況，一有異常立即匯報！」
連續兩天兩夜的煎熬與精神高度緊張，美軍飛行員們也疲憊到一定程度——日軍各航母尚有50%的可輪換人員，美軍可沒這麼好配置，而第一天損失將近四分之一機組後，剩餘飛行員需執行的任務更多。
「果然還是老花招，拜託你們能不能想點別的招數？」彼得森看到雷達上日軍接近到80公里就再次轉向的軌跡，惡狠狠地揮舞著拳頭，「膽小鬼們！你們都去死吧！」
「各編隊注意，各編隊注意，最後一次檢查，最後一次檢查。」
聽到總隊長命令，各飛行隊長立即交代隊員做好最後檢查。
「最高速度，全軍突擊！」
「刷」地一下，剛才還在外圍以400公里/小時航速晃悠的日軍編隊瞬間集體將速度提高到500公里/小時以上，對準巴拿馬防禦中心猛衝過來。當驚慌失措的雷達兵叫醒昏昏欲睡的彼得森，告訴他日軍編隊已沖入40公里核心地段時，一馬當先的島崎重和已率先將照明彈投擲下來，為後續進攻梯隊打開通道並指引了目標。
當彼得森手忙腳亂地命令夜間戰鬥機攔截和機場滯留飛機起飛時，日軍炸彈和燃燒彈已投了下來，高射炮陣地的炮手們如夢初醒地開始猛烈還擊，但隨即就遭到日軍瘋狂壓制，率先投彈完成的烈風改戰鬥機開始對地掃射，到處都是凌空而下的火鏈和慘叫聲。
「轟隆隆」一片片爆炸聲炸響，更有燃燒彈爆裂開並在地面形成一團團火焰，引爆了美軍飛機、燃料、彈藥甚至各式各樣的車輛、輪胎和其他易燃物，沖天而起的火焰將黑夜照得如同白晝一般，後續進攻的日軍攻擊機已不再需要費力尋找目標。3點多時，美軍中央航空燃油庫被引爆，「轟隆」一聲巨響，不但方圓400米內範圍內的人群被席捲一空，還在原地騰起一朵碩大的蘑菇雲，劇烈空氣衝擊波甚至連飛行在1400多米高度的日軍攻擊機都搖搖晃晃、上下顛簸。
「完了……」看著外面一片大火的跡象，彼得森呆呆地不知道說什麼好，那一聲又一聲爆裂聲仿佛在嘲笑他——你這個笨蛋！
4點多時，傾瀉完彈藥的日軍飛機才心滿意足地返航。由於冢原並非要攻占巴拿馬，因此沒讓戰列艦部隊上去補刀——偵察機說得很清楚，巴拿馬運河至少還要一年才能修復（日方判斷，實際美方要求是1945年6月），還有時間去打，所以攻擊群也沒有往巴拿馬運河修復工程多費腦筋，而是把彈藥主要傾瀉在美軍頭上。
日軍以19架飛機的損失（大部分被地面防空火力擊落）擊落美軍飛機17架。空中損失看上去還好，但地面美軍損失卻慘不忍睹，巴拿馬陸航一共損失了近400架飛機和100多個機組（大多在強行起飛中陣亡），而且陣亡的大多數是熟練機組，反倒是手足無措、反應遲鈍的新手們老老實實躲在掩體中不試圖架機起飛飛最後可以倖存下來。
大火整整燃燒了一天一夜，到傍晚時分才被撲滅，巴拿馬基地、油庫、塔台、高射炮、雷達站全被日軍摧毀一空，地面部隊也遭遇滅頂之災，合計兵力損失超過1800餘人，所有設施被蹂躪得不成模樣。
聽到巴拿馬挨揍的消息，參聯會眾人個個臉色發苦卻說不出半句話來，指責彼得森疏忽大意顯然不近人情，日本人明顯不是要占領巴拿馬，只是想撈點便宜就走，可令人前防萬防，這便宜還是讓人撈著了。
良久，麥克阿瑟長長嘆了口氣：「讓巴拿馬守軍抓緊休整、補充兵力，估計這回日本艦隊是真打算離開了。」
已從西海岸返回華盛頓的阿諾德兩眼發直，不知道該怎麼辦，他現在真的是一點辦法都沒有。
傍晚時分，在馬達加斯加島上視察「雷電1944」（閃電戰2.0特別大演習）的霍夫曼也知道了聯合艦隊「三打巴拿馬」的壯舉，笑著評價道：「美國人被日本人調戲壞了，我不信這樣還忍得住。如果要打，接下去雙方交手會如火星撞地球一般慘烈！」