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攻擊群飛走後，克蘭克考慮再三，讓偵察機悉數起飛並監控周圍海域，並告訴他們一旦本方不利就到里約去降落——他預感今天會是一場惡戰。
上午10點07分，雙方機群在空中交錯而過，彼此相隔100多公里以上，誰也沒發現對手。美軍260架的打擊編隊分成三個層次分明的波次，速度稍慢，交錯時距離德軍艦隊還有近500公里；德軍182架打擊編隊分成2個波次，速度略快，交匯時距離尼米茨艦隊還有300多公里。
時間一分一秒地過去，會議室里的金上將緊張得坐立不安，到後來宣布乾脆暫時休會，帶著特納一頭扎進參聯會指揮部去研究最新敵情。
10:38分，在距離美軍艦隊還有140餘公里的位置上，雷達室告訴尼米茨：「長官，德國人來了，數量在200架左右……」
聽到這個數字，尼米茨嘆了口氣，但同時又略微鬆了口氣：德軍沒冒出額外的航母，這就稍微好點。現在的問題是艦隊輔助軍艦損失太多，他不知道能打成什麼模樣。
「長官，前線接敵了！」特納告訴金上將，「敵機數量不少，尼米茨下達了死命令：不能勇敢地勝利，就準備光榮地沉沒！」
「他？唉！」金上將心胸起伏，痛苦萬分，「告訴他，務必活著回來，我這裡還有航空母艦，但美利堅不能再承受失去一位優秀指揮官的後果。」
10:54，美德雙方戰鬥機大打出手，Do-412、Bf-319與F4U、F6F在空中肆意翻騰，糾纏不休，不時有各種各樣的碎片和殘骸墜入大海……
借著戰鬥機拉開的空檔，德軍攻擊群立即分散，冒著下方美艦奔騰而起的高射炮火展開進攻。
為減少損失，德軍照例還使用最常用剝洋蔥戰術。11:07，兩艘卡薩布蘭卡級航母分別被命中4顆、5顆400公斤級航空炸彈而開始下沉，機群也被猛烈的炮火擊落了7架Ju-198。另外一邊的戰鬥機損失更大，換裝F4U後美軍戰鬥機性能有較大提升，再加上這批作戰的飛行員都是美英僅剩的老手，因此雙方戰損非常接近，德軍損失了8架Do-412，12架Bf-319，美軍損失了13架F4U，19架F6F，雙方交換比略高於2:3，比以前動輒1:3、1:4的戰損比降低好多。
11:18，利用俯衝轟炸機扯開的空檔和雙方戰鬥機激戰成一團的局面，24架Ju-198撲向低空釋放魚雷。美軍昨夜損失大量護航航母和巡洋艦的惡果現在開始顯現出來，本應該充當防禦中堅的巡洋艦們實力不足，11:21，第4艘也是艦隊最後1艘克利夫蘭級輕巡被2條魚雷擊中後沉沒，在同一時刻，另有2艘奧克蘭級防空巡洋艦吃到炸彈。一艘中了4顆當場被擊沉，另一艘吃了3顆，癱瘓在水面上奄奄一息。
11:28分，最後未投彈的38架德軍攻擊機發動聯合進攻，航空炸彈、魚雷命令向美軍4艘核心軍艦招呼，昨天與驅逐艦碰撞，側舷受損的漢考克號被連續3顆炸彈命中，主甲板迅速燃起大火，穿透甲板後的炸彈將機庫也炸成一團廢墟；面對4條魚雷一起撲向富蘭克林號的局面，威斯康星號號衝上去貼身防護，用自己龐大的身軀替旗艦擋下2條魚雷，自身卻被炸開兩個大豁口，進水6000餘噸，側傾13度才止住。
艦長在反向注水2000多噸後不敢再注水了，因為現在整艘軍艦連同昨天雷擊後的進水量已將近1萬噸，吃水線下沉了3米多。如果強行恢復平衡，只怕前甲板都要埋在海里了。
「長官，敵機完成攻擊退走了，電報您要看麼？」
看特納臉色沉重，金上將哆哆嗦嗦不敢去接，最後嘆了口氣：「等會再告訴我，讓我先有個思想準備……」
看著金上將的狀態，特納嘆了口氣，悄悄吩咐副官去組織醫生和急救車輛到場，一旦發生不測馬上可以送醫院。
德軍攻擊群退走後不久，克蘭克也迎來了美軍攻擊波，看著鋪天蓋地而來的美國飛機，他臉色嚴峻地告訴手下：「通知全艦官兵穿好救生衣，說不定今天我們要去泡海水。每個人都要堅強地活下去，元首在本土準備了大量新航母，我們有機會再和美國人一決高下！」
第067章 尼米茨的反擊（21）
12:06分，德軍機群在雷達引導下前出攔截，轉場而來的空軍戰鬥機飛行員們更痛下殺手。
第一波攻擊群實力表面上美德對比是260:182，但仔細分析卻大有區別。
由於德軍更早使用Ju-198這種融俯衝攻擊與魚雷的通用攻擊機，因此戰鬥機比例較美國要高，通常戰鬥機、偵察機、攻擊機比重分別是40%、10%和50%，這次又有2艘萊茵級伴飛，戰鬥機搭載比重超過了45%，182架德國攻擊群中戰鬥機85架，攻擊機97架。這也是為什麼德軍攻擊尼米茨航母群時戰鬥機能反覆糾纏美軍防空戰鬥機的緣故，因為雙方數量接近，可有效為攻擊機扯開空檔。
美軍艦載機構成中戰鬥機比重一般在33%左右，由於美軍不設專用偵察機（其偵察機回收後可執行攻擊任務），故其攻擊機比重高達67%，尼米茨本來帶了6艘護航航母伴隨作戰，將上面的F6F納入計算後，戰鬥機比重上升到42%左右，可惜通過潛艇陣時一口氣損失了4艘護航航母和上面的全部飛機，因此攻擊機群中戰鬥機數量是92架，比重只略高於35%，而攻擊機多達168架。
故表面看美軍投入進攻的飛機比德國多43%，但真正攻擊機數量比德國多73%，另外不容忽視的是新裝備美軍的BTD攻擊機在這168架中有144架，這批飛機可攜帶2條魚雷或4顆1000磅重的炸彈（滿載時2顆通過水平轟炸投擲，另2顆可俯衝轟炸），從攜帶彈藥量上評估，美軍多一倍還不止。