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德國海軍陸戰隊的編制比較奇特，旅下不設團，直接轄營，全旅一共包括6個營，分別是1個裝甲營、1個裝甲擲彈兵營、2個兩棲步兵營、1個炮兵營和1個防空營，另外還有警衛連、工兵連、偵察連等8個直屬單元（連級），加上旅部總兵力大約6000人。比美國海軍陸戰師的編制要小得多，但比日本海軍陸戰隊的實力又強得多。作為德國海軍的新型部隊，陸戰旅有自己的獨特優勢——是從國防軍整體抽調出來的，原有的海軍守衛與陸戰兵力在部隊中占比不超過15%，搶灘登陸的水平會差一些，但一旦上岸站穩腳跟之後的陸戰能力卻強出許多。
首批登陸的部隊實力很強大，為了搶時間並占據優勢，雷默直接就推上去了裝甲營、裝甲擲彈兵營、1個兩棲步兵營和工兵連，至於其他部隊暫時按兵不動，像炮兵營、防空營這樣的重型單元乾脆就不展開，依靠艦隊防空飄在外海。但所有人都清楚漂在海面的危險程度並不比登上灘頭小，天亮後敵機就會趕來空襲，他們奈何不了皮糙肉厚的戰列艦，對付登陸艇和運輸艦倒是小菜一碟。
陸戰旅裝甲營的編制小於裝甲師下屬的裝甲營編制，和獨立重裝甲營一致，同樣擁有54輛坦克，不過全是4號坦克。但雷默的第2旅之所以被堀悌吉從4個陸戰旅中特別挑選出來承擔巴拿馬攻略任務，就因為該旅裝甲營中擁有一個17輛虎式坦克的裝甲連，其餘2個連依然裝備4號坦克。這批虎式坦克經過特殊改造，可以兩棲使用。這種特殊編制在12個陸戰旅中一共只有3個，另一個部署在亞速爾群島上，還有一個尚在國內等待最終整編完成。
在德軍進攻迅猛展開的同時，尼加拉瓜美軍基地內同樣也是燈火通明、一片忙碌，地勤們正在為即將出發的攻擊機群補充燃料與炸彈。為防備軸心空軍夜襲，整體作業全部放在機庫內，整個基地除嚴陣以待的高射炮外，還採取了嚴格的燈火管制，從空中看下去就像是普通的荒郊野外差不多，基本沒什麼亮光透出來。
昨日下午第一次空襲的損失很大，但陸航又從國內獲得了75架飛機補充，海航也提供了12架F4U戰鬥機，加上基地的殘餘兵力，使整個基地兵力達到了145架作戰飛機，而且隨著白天的到來，國內還會源源不斷地再次提供增援。
美國陸軍航空兵第三航空隊司令科恩少將親自從佛羅里達趕赴尼加拉瓜現場指揮，在聽取菲斯特中校有關第一次空襲情況匯報再結合倖存的飛行員的描述後，他忍不住皺起了眉頭：敵戰鬥機飛行員技術之精湛出人意料——比現在美國國內擔任飛行教官的那些尖子飛行員強得多！Bf-219的性能也遠遠超過了零戰，當戰鬥機飛行員試圖擺出薩奇剪刀戰術來對付他們時，敵人雙機編隊輕輕鬆鬆用小半徑內切就直接幹掉了自己。
在研究整個作戰過程後，倖存的飛行員也承認使用薩奇剪刀戰術其實是錯誤的，因為P-47或F4U的速度均快於Bf-219，根本不必要用仿效速度慢的F4F而摸索出來的薩奇剪刀，而應該充分發揮速度優勢打能量戰術——問題在於如何才能保住攻擊機群。因為這些敵人冷靜得異常可怕，對B-25這樣粗大笨重的轟炸機根本不予理會，除了實在沒法避開，也絲毫不肯在戰鬥機上浪費彈藥，他們進攻的目標始終圍繞著SBD和TBF不放，而且進攻效率頗高。
「他們的飛機數量不多，上次攔截我們的大約是40多架飛機，只有我們的一半，因此必須要有數量優勢……」菲斯特中校說道，「另外，找到敵航母編隊並率先攻擊才是壓倒一切的當務之急，否則我們會源源不斷遭到敵機截擊。」
「可這該死的航母群到底在哪呢？」由於巴拿馬機場被摧毀，偵察機損失殆盡，因此只能依靠尼加拉瓜自身的偵查力量，但昨天搜索了一天都沒能發現軸心航母編隊所在，科恩決定派出更多的偵查力量，既然B-25戰果很小，乾脆抽調8架客串偵察機算了。
「長官，羅斯中將向我們發來電報，德軍陸戰部隊在艦炮掩護下登陸，攻勢猛烈，他們急需空中支援。」
「什麼？」科恩喃喃自語，「麻煩大了。」
現場一片沉默：昨天參聯會還樂觀地認為軸心沒有地面部隊，因此將攻擊的第一目標選為航母編隊，萬一找不到先空襲炮擊艦隊也可以接受，但敵軍登陸部隊一上岸，情況就大大惡化了——參聯會做了緊急評估，認為單純艦炮轟、炸彈轟炸對運河造成的破壞與派人工上去完全是不一樣的。
一句話，登陸必須遏制！
「長官，馬歇爾將軍發來緊急電報，希望您在清晨對灘頭敵軍發起進攻，登陸敵軍列為優先目標。」
「看來，我們首要的攻擊目標必須調整。」科恩嘆了口氣，「告訴小伙子們，先轟炸運河區那些地面部隊，然後再去找軍艦的晦氣，讓TBF們全部掛炸彈。另外再轉告羅斯中將，我們將於6點半展開第一波進攻。」
凌晨5點缺15分，尼加拉瓜空軍基地美軍攻擊機群魚貫而出，咆哮著向東南方向飛去。
此時此刻，龐大的軸心航母編隊也在陸續放飛戰鬥機。為最大限度隱蔽自身，冢原二四三利用夜色將機動艦隊主力拉到了巴拿馬與哥倫比亞交界處的三角海域，這位置當然不是隨便挑的，而是經過細密計算後最終選定的：從這裡出發，到巴拿馬運河區的距離大約是300多公里，防空機群飛行40-45分鐘即可抵達；該位置距離尼加拉瓜美軍基地超過950公里，距離佛羅里達美國本土超過1850公里，距波多黎各美軍機場將近1500公里——換而言之，美軍哪怕發現了這裡，也超過了TBF和SBD們的作戰航程，唯一需要顧慮的只有B-24或者B-25，而這兩種飛機對艦隊威脅不大。