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頓河方面軍在大河曲部戰役前擁有近衛第1集團軍，第21、24、63、66集團軍和坦克第4集團軍，總兵力大約在35萬（不滿員），大河曲部戰役結束後，第21集團軍遭重創，近乎全軍覆滅，第24集團軍遭到中創，損失了一半部隊，全方面軍總兵力下降到了25萬餘，是中路三個方面軍（西南、頓河、史達林格勒）中最弱的。
為增強頓河方面軍的力量，4個月來大本營使出了渾身解數進行力量增補：第21集團軍番號撤銷，剩餘力量加上新募集的新兵充實到第24集團軍。朱可夫和華西列夫斯基利用從草原軍區、中亞、遠東等方向抽調的兵力組建了新的69集團軍並加入頓河方面軍序列，同時還對近衛第1集團軍、第63、66集團軍和坦克第4集團軍進行補充。到「春醒」戰役發起時，頓河方面軍兵力再度恢復到了5個步兵集團軍，1個坦克集團軍共計40萬兵力左右的規模。
雖然兵力超過了4個月前，但羅科索夫斯基知道新補充來的這些部隊是什麼貨色，到處都是40多歲甚至快接近50歲的中年大叔，要麼就是17歲剛出頭、面黃肌瘦的孩子，看上去甚至還不如莫辛·納甘步槍高（帶刺刀長度1.67米），那些20多歲、年富力強的小伙子少之又少。他向大本營抱怨，結果被告知這還算好的，起碼來的都是爺們，後方有一些部隊可是連女兵都在招募了。為強化自身力量，他從63、66兩個情況相對較好的集團軍里抽調了部分老兵與軍官補充到24和69這兩個新集團軍，拼命提高他們的訓練水平與作戰素養。
隨著寒冬到來，氣候變得不適合交戰，蘇德兩軍接觸一天天減少，羅科索夫斯基簡直喜出望外，抓緊利用這段寶貴的時間開展練兵，心裡期待再次交火的時間越晚越好。雖然大本營一再告誡他德軍很可能在近期展開進攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎戰的方式抗住德軍的第一波進攻——不求擊退、擊敗德軍，但求德國人認為頓河方面軍「油水不足」、「骨頭太硬」而將主攻方向轉移到其他地方。
但他沒想到曼施坦因會在中午發起全線進攻，也沒想到德國人手筆這麼大，一下子就拿出1000輛坦克和30萬部隊展開進攻，更萬萬沒料到德軍打定主意是要將他一口吞下去，用了最簡單的鉗形攻勢就將他好不容易才恢復起來的部隊包圍起來了。
緊急趕赴前線，坐鎮史達林格勒協調各方戰事的朱可夫皺著眉頭聽完了羅科索夫斯基的哭訴，不無擔憂地問道：「您說德國人包圍了頓河方面軍？」
「還沒有，不過非常危險，方面軍一共是5個步兵集團軍和1個坦克集團軍，現在坦克第4集團軍已被打殘，陷在裡面的一共是24、63、69三個集團軍。」羅科索夫斯基哭喪著臉，「德國人把力量全壓在我們方面軍身上，昨天坦克集團軍碰到了3個虎式重裝甲營和700輛4號坦克，根本就打不過……」
「我們損失了多少？」
「大概400-500輛坦克。」
「戰果呢？」
「2……200多輛吧。」
「有這麼多？」朱可夫懷疑地問道，「裡面有多少虎式？」
「40幾輛。」這次羅科索夫斯基沒有猶豫，直接就回答了。
實際上羅科索夫斯基匯報的戰況並不準確，昨天一天激戰下來，坦克第4集團軍損失了567輛坦克（殲擊車），而德軍的損失只有139輛坦克（突擊炮），其中虎式坦克的損失不到30輛。曼施坦因手裡拿到的統計絕對比羅科索夫斯基要準確，因為戰場上所有的殘骸都擺在那裡等著德軍，只要一清點就能完全掌握。戰地搶修團經過粗略統計，認為至少有50%的德國坦克和60%的T-34是可以再利用的，至於那些俄國輕型坦克他們就懶得修復就只當零件回收了。
之所以T-34的回收率比德國坦克高，是因為軍備部的思路變了，新回收的T-34統一轉行去生產突擊者殲擊車——那就只需要一個完整的底盤。當然，紅軍坦克損失之大不全是德軍裝甲部隊的功勞，德國空軍對地攻擊機部隊也有很大戰果，光魯德爾一個人就幹掉了6輛坦克和4門反坦克炮。
「坦克部隊戰鬥力還是不行啊。」朱可夫嘆了口氣，「我這次帶了100輛新出廠的T-43坦克，先全部補充給你吧。」
「T-43？新坦克？」羅科索夫斯基高興起來了，追問道，「能對付虎式？」
「不能！他們只是T-34的升級產品，正面裝甲加厚到75mm/55度，炮塔正面有90mm，火炮不變。」朱可夫想了想，下了個結論，「對付虎式是不行的，不過可以壓倒4號H。」
「那頂什麼用？」羅科索夫斯基兩手一攤，不滿地說道，「有足夠的T-34我一樣能對付4號，現在關鍵的問題是虎式，這玩意太難對付了。另外，這次損失的坦克當中有一半是輕型坦克，他們很不經打。」
「後方輕型坦克已全部停產，今後來的都會是T-34或T-43，至於能對付虎式的坦克我也很想要，可惜現在真沒有，不僅我們沒有，英國、美國同樣沒有，他們照樣很苦惱。」朱可夫無奈地說，「我從大本營預備隊抽了近衛重型坦克第11旅給秋列涅夫同志，裝備了整整60輛嶄新的KV-3坦克，結果全報銷在外高加索了。」
「這樣下去可不行！德國人坦克越來越多，性能偏偏都不差，而且拿了中東以後現在連油都不缺了。」羅科索夫斯基無奈地嘆氣，小聲問道，「巴庫丟了史達林同志沒發火？我看秋列涅夫同志……」