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所以當一九三七年十二月十八日，華北方面軍總司令寺內壽一，要求大本營准許華北方面軍，渡過黃河，進攻山東半島。
大本營看到華中作戰目標已經接近達成，蘇聯軍隊又沒有集結的活動，於是准許寺內壽一派遣華北方面軍，渡過黃河進攻山東半島，於是寺內壽一下令日本的第二軍西尾壽造，指揮日本的兩支鋼軍，第五、與十師團越過黃河，進攻山東，當時指揮第五師團的是板垣征四郎，指揮第十師團的是磯谷廉介，兩人是日本士官學校的同學，交情深厚，又愛互爭鋒芒。
這兩支日軍在十二月二十三日渡過黃河，順利的進入山東，更不戰而攻克濟南之後，立刻分兵二路，第十師團沿津浦鐵路南下，第五師團向膠濟鐵路東進，形成一個鉗形攻勢。
當時中國方面在山東最高的軍政長官，是前西北軍中首席戰將韓復渠，他在一九二九年，中原大戰爆發之前，背叛西北軍而投效中央。
由於韓擁有強大的兵力，因此國民政府就地招安，讓韓出任山東的最高軍政首長，由於韓擁兵自重，日本又把山東視為國民政府不得直接干預的地區。
韓復渠在山東，可以說是處在半獨立的狀態，政策立場經常遊走在日本與國民政府之間，經過多年的經營，韓復渠已經累積了可觀的實力，這時韓復渠出任第五戰區的副司令長官，以及第三集團軍的總司令，統率三個軍的兵力，待命防守山東。
韓復渠本來對於國民政府的號令，就是經常採取應付與利用的立場，他一直不脫軍閥割據的心態，他認為無論中日之戰的結果，是由誰當政，自己擁有實力才是最為重要。
因此當抗日戰爭全面爆發之後，他儘量的設法保持實力，以坐山觀虎鬥的心態，避免捲入戰端，只在河北山東交界的地區，對日軍進行過側擊，得手之後立刻又退兵。
日軍在十二月中旬開始對山東發動攻勢，韓復渠未經抵抗就下令部隊後撤，使得日軍如入無人之地，順利的渡過黃河，韓復渠自動放棄濟南、日軍在無抵抗狀態下，於十二月二十六日順利的占領濟南。
在韓看來，蔣介石在華北失去了河北與山西，在華中失去京滬地區，中央軍的精銳部隊幾乎耗盡，這正是自己保存實力，在關鍵的變局，發揮權力制衡的重要時刻！
因此韓並不積極的在山東進行布防備戰，反而是在山東進行大量的搜括，將可以帶走的各種資產，全都先運往河南的南陽，然後自己指揮部隊，一路退卻待機而動。
日軍在十二月中旬開始對山東發動攻勢，韓復渠未經抵抗就下令部隊後撤，使得日軍如入無人之地，順利的渡過黃河，韓復渠自動放棄濟南、日軍在無抵抗狀態下。
於十二月二十六日順利的占領濟南。西尾下令日軍第五師團沿膠濟鐵路，急攻煙臺與青島，日本的海軍陸戰隊也在青島登陸夾擊，而第十師團沿津浦鐵路南下，追擊韓復渠撤退的主力部隊，因而指向魯南，逐漸逼進徐州北部。
雖然韓復渠一再的接到第五戰區李宗仁的軍令，甚至軍委會蔣介石的急電，要求韓務必在津浦路沿線的戰略要地，進行防禦作戰，絕對不可不戰而退。
但是韓復渠竟然完全置之不理，一路的不戰而退，讓日軍喜出望外的一路追趕，因此在山東作戰的日軍認為，中國軍隊的戰鬥意志已經崩潰，蔣介石失去了號令部隊作戰的權威。
韓復渠的公然違抗軍令，大搖大擺的率軍大撤退，造成第五戰區司令長官李宗仁的震怒與恐慌，因為韓完全不予扺抗，就讓日軍輕易的就穿過山東全境，直逼第五戰區的司令部徐州，如果不能制止韓復渠的這種公然抗命的行為，李宗仁如何還能指揮第五戰區的其它部隊作戰？
而蔣介石也看到韓復渠的這種作法，會造成整個中國軍隊的抗日意志瓦解，於是在一九三八年一月十一日，在開封召開緊急的戰區軍事首長會議，決定以軍法審判韓復渠，由軍統局幹員在會場逮捕韓復渠，送到武昌進行軍事審判。
結果以抗命與率軍逃亡罪槍決韓復渠，蔣介石的這個果決的行動，重振了低迷的軍心與士氣。（韓復渠在法庭上大膽抗辯，丟掉濟南有什麼罪？蔣介石不也丟掉南京，幸好蔣介石在極端不利的狀況下，仍然在南京布陣迎敵，否則假如蔣介石不戰而棄守南京，別說韓不服，其它各路諸侯都有樣學樣，蔣介石何以號召軍民，繼續抗日？）
所以蔣槍斃韓復渠也是在意料之中的事，而我們則利用日本人無暇顧及干涉這段時間，加大生產投入，並且開始以團為規模的向山西派兵。
自從閻西山丟掉山西逃往香港轉道美國後，殘存的十多萬晉軍除了大部被日軍改編為平安軍外，只有有一少部分在堅持游擊抗日。
而山西豐富的煤炭資源而後優勢的地理位置則是我們缺乏的，於是我想依靠集團軍群主力，和新組建的第九戰區主力來一次規模有限的小戰役，力求光復山西。
另一方面，雖然韓復渠連續的不戰而退，使得日軍順利的深入魯南，兵鋒直接威脅徐州，日軍的大本營卻嚴令華北方面軍，不得越過臨城、棗莊與臨沂的禁制線（剛好在台兒莊北面），但是一路勢如破竹的第五與第十師團，卻恨不得一舉直搗徐州，攻占第五戰區指揮部。
大本營看到華中作戰目標已經接近達成，蘇聯軍隊又沒有集結的活動，於是准許寺內壽一派遣華北方面軍，渡過黃河進攻山東半島，於是寺內壽一下令日本的第二軍西尾壽造，指揮日本的兩支鋼軍，第五、與十師團越過黃河，進攻山東，當時指揮第五師團的是板垣征四郎，指揮第十師團的是磯谷廉介，兩人是日本士官學校的同學，交情深厚，又愛互爭鋒芒。
這兩支日軍在十二月二十三日渡過黃河，順利的進入山東，更不戰而攻克濟南之後，立刻分兵二路，第十師團沿津浦鐵路南下，第五師團向膠濟鐵路東進，形成一個鉗形攻勢。
當時中國方面在山東最高的軍政長官，是前西北軍中首席戰將韓復渠，他在一九二九年，中原大戰爆發之前，背叛西北軍而投效中央。
由於韓擁有強大的兵力，因此國民政府就地招安，讓韓出任山東的最高軍政首長，由於韓擁兵自重，日本又把山東視為國民政府不得直接干預的地區。
韓復渠在山東，可以說是處在半獨立的狀態，政策立場經常遊走在日本與國民政府之間，經過多年的經營，韓復渠已經累積了可觀的實力，這時韓復渠出任第五戰區的副司令長官，以及第三集團軍的總司令，統率三個軍的兵力，待命防守山東。
韓復渠本來對於國民政府的號令，就是經常採取應付與利用的立場，他一直不脫軍閥割據的心態，他認為無論中日之戰的結果，是由誰當政，自己擁有實力才是最為重要。
因此當抗日戰爭全面爆發之後，他儘量的設法保持實力，以坐山觀虎鬥的心態，避免捲入戰端，只在河北山東交界的地區，對日軍進行過側擊，得手之後立刻又退兵。
日軍在十二月中旬開始對山東發動攻勢，韓復渠未經抵抗就下令部隊後撤，使得日軍如入無人之地，順利的渡過黃河，韓復渠自動放棄濟南、日軍在無抵抗狀態下，於十二月二十六日順利的占領濟南。
在韓看來，蔣介石在華北失去了河北與山西，在華中失去京滬地區，中央軍的精銳部隊幾乎耗盡，這正是自己保存實力，在關鍵的變局，發揮權力制衡的重要時刻！
因此韓並不積極的在山東進行布防備戰，反而是在山東進行大量的搜括，將可以帶走的各種資產，全都先運往河南的南陽，然後自己指揮部隊，一路退卻待機而動。
日軍在十二月中旬開始對山東發動攻勢，韓復渠未經抵抗就下令部隊後撤，使得日軍如入無人之地，順利的渡過黃河，韓復渠自動放棄濟南、日軍在無抵抗狀態下。
於十二月二十六日順利的占領濟南。西尾下令日軍第五師團沿膠濟鐵路，急攻煙臺與青島，日本的海軍陸戰隊也在青島登陸夾擊，而第十師團沿津浦鐵路南下，追擊韓復渠撤退的主力部隊，因而指向魯南，逐漸逼進徐州北部。
雖然韓復渠一再的接到第五戰區李宗仁的軍令，甚至軍委會蔣介石的急電，要求韓務必在津浦路沿線的戰略要地，進行防禦作戰，絕對不可不戰而退。
但是韓復渠竟然完全置之不理，一路的不戰而退，讓日軍喜出望外的一路追趕，因此在山東作戰的日軍認為，中國軍隊的戰鬥意志已經崩潰，蔣介石失去了號令部隊作戰的權威。
韓復渠的公然違抗軍令，大搖大擺的率軍大撤退，造成第五戰區司令長官李宗仁的震怒與恐慌，因為韓完全不予扺抗，就讓日軍輕易的就穿過山東全境，直逼第五戰區的司令部徐州，如果不能制止韓復渠的這種公然抗命的行為，李宗仁如何還能指揮第五戰區的其它部隊作戰？
而蔣介石也看到韓復渠的這種作法，會造成整個中國軍隊的抗日意志瓦解，於是在一九三八年一月十一日，在開封召開緊急的戰區軍事首長會議，決定以軍法審判韓復渠，由軍統局幹員在會場逮捕韓復渠，送到武昌進行軍事審判。
結果以抗命與率軍逃亡罪槍決韓復渠，蔣介石的這個果決的行動，重振了低迷的軍心與士氣。（韓復渠在法庭上大膽抗辯，丟掉濟南有什麼罪？蔣介石不也丟掉南京，幸好蔣介石在極端不利的狀況下，仍然在南京布陣迎敵，否則假如蔣介石不戰而棄守南京，別說韓不服，其它各路諸侯都有樣學樣，蔣介石何以號召軍民，繼續抗日？）
所以蔣槍斃韓復渠也是在意料之中的事，而我們則利用日本人無暇顧及干涉這段時間，加大生產投入，並且開始以團為規模的向山西派兵。
自從閻西山丟掉山西逃往香港轉道美國後，殘存的十多萬晉軍除了大部被日軍改編為平安軍外，只有有一少部分在堅持游擊抗日。
而山西豐富的煤炭資源而後優勢的地理位置則是我們缺乏的，於是我想依靠集團軍群主力，和新組建的第九戰區主力來一次規模有限的小戰役，力求光復山西。
另一方面，雖然韓復渠連續的不戰而退，使得日軍順利的深入魯南，兵鋒直接威脅徐州，日軍的大本營卻嚴令華北方面軍，不得越過臨城、棗莊與臨沂的禁制線（剛好在台兒莊北面），但是一路勢如破竹的第五與第十師團，卻恨不得一舉直搗徐州，攻占第五戰區指揮部。