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1926年夏，廣州國民革命軍北伐，吳佩孚首先遭到沉重打擊，孫傳芳決定和奉系重新修好，共同對付北伐軍。11月，孫傳芳派楊文愷先後去見張宗昌和張作霖，取得了諒解。隨後，張作霖、張宗昌、孫傳芳齊集天津，由張宗昌、孫傳芳聯合提議，推張作霖為安國軍總司令。12月1日，張作霖宣誓就職，任命張宗昌、孫傳芳為副司令。同時，決定派張宗昌率直魯聯軍南下支援孫傳芳。
1927年初，張宗昌調集十餘萬軍隊南下援助孫傳芳，進駐南京、上海等地。在上海，直魯聯軍大舉屠殺工人、學生，鎮壓上海工人武裝起義。但是，隨著北伐軍向華東的進逼，北洋軍將領陳儀、周鳳岐、陳調元、王善等先後歸附北伐軍。北伐軍占領了浙江及安徽的安慶、蕪湖等地，直取南京、上海。孫傳芳見大勢已去，遂將寧滬防務移交張宗昌的直魯聯軍，自己率部逃往江北揚州。張宗昌的王翰鳴第十一軍在壽州遭到慘敗，張宗昌親征合肥，圍了三個月也未攻下。3月下旬，北伐軍先後占領南京、上海，後又渡江北進，直魯聯軍節節敗退，5月，北伐軍攻下了蚌埠、徐州，張宗昌率殘部退回濟南。
對張宗昌的敗退，張作霖十分惱怒，要追查責任。就在這時，張宗昌得到一個情報，說第八軍軍長兼海軍司令畢庶澄和北伐軍總司令蔣介石暗中有聯繫，於是，決定殺畢庶澄。由於畢庶澄手握軍權，張宗昌不便明殺，更不願自己下手，便指使時任直隸軍務督辦的部將褚玉璞，於4月4日在濟南將畢庶澄誘捕殺害。張宗昌既借刀殺了人，又搪塞了南下戰敗的罪責，把失利原因推到畢庶澄通敵之上。
直系吳佩孚、孫傳芳兩支軍閥勢力在北伐軍的打擊之下，已被消滅瓦解，剩下奉系軍閥還想負隅頑抗。1927年6月18日，張作霖在北京中南海懷仁堂就任安國軍大元帥，並宣布成立安國軍政府，張宗昌被任為安國軍副總司令兼第二軍團軍團長。張作霖趁寧、漢分裂之機，派張宗昌率軍開赴隴海線一帶對付馮玉祥軍隊，雙方在徐州交戰，張宗昌部損失慘重。張作霖急電嚴斥張宗昌“久戰無功”，張宗昌惱羞成怒，於10月上旬，與馮軍再激戰於河南蘭考一帶。張宗昌師長潘鴻鈞用計誘降了馮軍之旅長姜明玉率部倒戈，逮捕了馮軍第八方面軍副總指揮、軍長鄭金聲，押解濟南。張宗昌獲勝，大喜，下令槍殺鄭金聲，眾幕僚勸阻，但張宗昌執意要殺。而這一殺，也象孫傳斬殺施從濱一樣，使自己在數年之後招來了殺身之禍。
1928年春，國民黨四大軍事集團聯合北伐，奉軍節節潰敗，張宗昌在山東的日子已很不好過，山東地方勢力多派聯合，逼張宗昌脫離張作霖，自成山東省保安總司令部。不久，又聽說南京政府委任陳調元為山東省主席。張宗昌受到內外逼迫，只得於4月底率直魯聯軍離開山東撤入直隸之德州、天津至冀東灤州。
6月初，張作霖知道京、津已不可保，決定退出關外。但6月4日，他乘火車離開北京後，於皇姑屯被日軍炸死。張作霖死後，張宗昌悲痛萬分，手下尚有五萬人馬不知何去何從。他向張學良懇求出關，張學良深怕他出關後取而代之，不令不允許出關，反而派于學忠等部將其控制。北伐軍占領京、津後，9月，白崇禧率部到達冀東，包圍了張宗昌部。張宗昌感到大勢已去，化裝從一條小巷走出，找到一條小魚船，從灤州口逃往大連，再乘船東渡日本，殘部五萬人被白崇禧全部收編。
張宗昌雖然流亡日本，但仍不甘心失敗，尋機卷土重回。1929年，他在日本帝國主義支持下，糾合魯東餘部在煙臺登陸，結果遭到失敗，仍逃回日本。1931年九·一八事變後，日寇侵占東北，張學良率東北軍退入關內，出任北平綏靖公署主任。1932年春，張學良擔心張宗昌充當汗奸，電邀他立即返回中國，暫居北京鐵獅子胡同。
張宗昌回國後，則想返回山東招集舊部，東山再起。然而，當時的山東省主席是國民黨冀豫魯“剿匪”總指揮、第三路軍總指揮韓復榘，哪裡能讓張宗昌卷土重回？8月，張學良召集華北駐軍諸將領到北平參加軍事會議。在會議期間，經石友三的介紹，張宗昌認識了韓復榘。其後，又經石友三的撮合，張宗昌、韓復榘、于學忠、張學良結成盟兄弟。張宗昌比韓復榘年長几歲，遂以大哥自居，曾在席間向老弟說了這麼一段話：“俺的許多老部下現在都散駐在山東各處，俺只要去招呼一下，立即可以匯合成一支隊伍！”聽了這話，韓復榘表面不動聲色，只陪笑敷衍，然而，內心已動了殺機，他知道張宗昌會對自己在山東的統治構成威脅。
兩天後，韓復榘由濟南返回北平。又過了幾天，張宗昌便收到韓復榘派出人送來的許多禮物和一封親筆信，邀請張宗昌速到濟南，“共謀大事”。張宗昌看信後，覺得機會來臨，決定南下山東。然而，張宗昌的舊部金壽昌、徐曉樓、他的母親祝巫婆、下野軍閥吳佩孚、孫傳芳，還有張學良等，全都反對張宗昌回山東，認為韓復榘不懷好意。但張宗昌東山再起之心急切，並不理會眾人的勸阻，於8月底攜帶原參謀長金壽昌到達濟南。
張宗昌到濟南後，受到韓復榘的盛情款待，石友三也被邀來作陪。但是，幾天下來，也沒聽韓復榘提到“共謀大事”，張宗昌感到很失望。再說，張學良得知張宗昌南下山東，十分著急。9月2日，張學良借張宗昌姨太太之名給張宗昌發一電報，假稱祝巫婆病危，讓他馬上返回北平。3日上午，張宗昌接到電報，萬分焦急，即向韓復榘說明及辭行。韓復榘也顯得很焦急和同情，當即派人為張宗昌訂了下午5點37分的火車票。
1927年初，張宗昌調集十餘萬軍隊南下援助孫傳芳，進駐南京、上海等地。在上海，直魯聯軍大舉屠殺工人、學生，鎮壓上海工人武裝起義。但是，隨著北伐軍向華東的進逼，北洋軍將領陳儀、周鳳岐、陳調元、王善等先後歸附北伐軍。北伐軍占領了浙江及安徽的安慶、蕪湖等地，直取南京、上海。孫傳芳見大勢已去，遂將寧滬防務移交張宗昌的直魯聯軍，自己率部逃往江北揚州。張宗昌的王翰鳴第十一軍在壽州遭到慘敗，張宗昌親征合肥，圍了三個月也未攻下。3月下旬，北伐軍先後占領南京、上海，後又渡江北進，直魯聯軍節節敗退，5月，北伐軍攻下了蚌埠、徐州，張宗昌率殘部退回濟南。
對張宗昌的敗退，張作霖十分惱怒，要追查責任。就在這時，張宗昌得到一個情報，說第八軍軍長兼海軍司令畢庶澄和北伐軍總司令蔣介石暗中有聯繫，於是，決定殺畢庶澄。由於畢庶澄手握軍權，張宗昌不便明殺，更不願自己下手，便指使時任直隸軍務督辦的部將褚玉璞，於4月4日在濟南將畢庶澄誘捕殺害。張宗昌既借刀殺了人，又搪塞了南下戰敗的罪責，把失利原因推到畢庶澄通敵之上。
直系吳佩孚、孫傳芳兩支軍閥勢力在北伐軍的打擊之下，已被消滅瓦解，剩下奉系軍閥還想負隅頑抗。1927年6月18日，張作霖在北京中南海懷仁堂就任安國軍大元帥，並宣布成立安國軍政府，張宗昌被任為安國軍副總司令兼第二軍團軍團長。張作霖趁寧、漢分裂之機，派張宗昌率軍開赴隴海線一帶對付馮玉祥軍隊，雙方在徐州交戰，張宗昌部損失慘重。張作霖急電嚴斥張宗昌“久戰無功”，張宗昌惱羞成怒，於10月上旬，與馮軍再激戰於河南蘭考一帶。張宗昌師長潘鴻鈞用計誘降了馮軍之旅長姜明玉率部倒戈，逮捕了馮軍第八方面軍副總指揮、軍長鄭金聲，押解濟南。張宗昌獲勝，大喜，下令槍殺鄭金聲，眾幕僚勸阻，但張宗昌執意要殺。而這一殺，也象孫傳斬殺施從濱一樣，使自己在數年之後招來了殺身之禍。
1928年春，國民黨四大軍事集團聯合北伐，奉軍節節潰敗，張宗昌在山東的日子已很不好過，山東地方勢力多派聯合，逼張宗昌脫離張作霖，自成山東省保安總司令部。不久，又聽說南京政府委任陳調元為山東省主席。張宗昌受到內外逼迫，只得於4月底率直魯聯軍離開山東撤入直隸之德州、天津至冀東灤州。
6月初，張作霖知道京、津已不可保，決定退出關外。但6月4日，他乘火車離開北京後，於皇姑屯被日軍炸死。張作霖死後，張宗昌悲痛萬分，手下尚有五萬人馬不知何去何從。他向張學良懇求出關，張學良深怕他出關後取而代之，不令不允許出關，反而派于學忠等部將其控制。北伐軍占領京、津後，9月，白崇禧率部到達冀東，包圍了張宗昌部。張宗昌感到大勢已去，化裝從一條小巷走出，找到一條小魚船，從灤州口逃往大連，再乘船東渡日本，殘部五萬人被白崇禧全部收編。
張宗昌雖然流亡日本，但仍不甘心失敗，尋機卷土重回。1929年，他在日本帝國主義支持下，糾合魯東餘部在煙臺登陸，結果遭到失敗，仍逃回日本。1931年九·一八事變後，日寇侵占東北，張學良率東北軍退入關內，出任北平綏靖公署主任。1932年春，張學良擔心張宗昌充當汗奸，電邀他立即返回中國，暫居北京鐵獅子胡同。
張宗昌回國後，則想返回山東招集舊部，東山再起。然而，當時的山東省主席是國民黨冀豫魯“剿匪”總指揮、第三路軍總指揮韓復榘，哪裡能讓張宗昌卷土重回？8月，張學良召集華北駐軍諸將領到北平參加軍事會議。在會議期間，經石友三的介紹，張宗昌認識了韓復榘。其後，又經石友三的撮合，張宗昌、韓復榘、于學忠、張學良結成盟兄弟。張宗昌比韓復榘年長几歲，遂以大哥自居，曾在席間向老弟說了這麼一段話：“俺的許多老部下現在都散駐在山東各處，俺只要去招呼一下，立即可以匯合成一支隊伍！”聽了這話，韓復榘表面不動聲色，只陪笑敷衍，然而，內心已動了殺機，他知道張宗昌會對自己在山東的統治構成威脅。
兩天後，韓復榘由濟南返回北平。又過了幾天，張宗昌便收到韓復榘派出人送來的許多禮物和一封親筆信，邀請張宗昌速到濟南，“共謀大事”。張宗昌看信後，覺得機會來臨，決定南下山東。然而，張宗昌的舊部金壽昌、徐曉樓、他的母親祝巫婆、下野軍閥吳佩孚、孫傳芳，還有張學良等，全都反對張宗昌回山東，認為韓復榘不懷好意。但張宗昌東山再起之心急切，並不理會眾人的勸阻，於8月底攜帶原參謀長金壽昌到達濟南。
張宗昌到濟南後，受到韓復榘的盛情款待，石友三也被邀來作陪。但是，幾天下來，也沒聽韓復榘提到“共謀大事”，張宗昌感到很失望。再說，張學良得知張宗昌南下山東，十分著急。9月2日，張學良借張宗昌姨太太之名給張宗昌發一電報，假稱祝巫婆病危，讓他馬上返回北平。3日上午，張宗昌接到電報，萬分焦急，即向韓復榘說明及辭行。韓復榘也顯得很焦急和同情，當即派人為張宗昌訂了下午5點37分的火車票。