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貓群里的大貓小貓對勞苦功高的斯達克十分尊敬。他們用雨傘，埽笊，自行車輪和探照燈為斯達克裝配了一輛火車，在這首歌結束的時候，大家把他像英雄一樣高舉起來。
這一段的舞蹈雖然不多，但是場上的活動紛繁多樣，帶了一點兒童劇式的靈活多變的色彩。而且這首歌的節奏十分明快，曲調流暢。
下面這一段算是整部劇的□了。
音樂由無憂無慮的旋律直落成神秘陰暗，流利婉轉的爵士樂。許多故事的關鍵情節也都發生在這一首歌里。斯達克的歌被麥可的到來打斷。這一次，麥可不再隱藏在幕後冷笑，而是直接闖到場上，帶領他的老鼠爪牙截走了老布魯斯。
關世庭發現觀眾席有些騷動了。全場的貓兒都被這突然的變化驚呆了。在馬克帶領其他貓追趕麥可的時候，兩隻曾經與麥可相識的母貓，貝蒂和特雷斯，向躲在角落裡的小貓們講述麥可這一隻神秘的罪犯貓。
麥可人稱“隱藏的魔爪”，因為他雖然罪大惡極，可是從沒有人抓住過他犯罪的證據。他看起來總是半睡半醒，無所事事的樣子，其實那只是他在深思熟慮時的偽裝。
無論他做了什麼壞事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，麥可總能抓出一兩個證人證明他不在案發現場。因此就連S國際也沒有他的犯罪案底。麥可自在地蕭遙於法外，在幕後操縱著無數惡行。貝蒂和特雷斯憤怒的稱他為 “犯罪的拿破倫”。
這一段里，兩隻母貓載歌載舞，歌聲亮麗渾厚，舞蹈柔韌夭嬈。馬克和其他的貓兒沒有找到老布魯斯，失望歸來，不想幾隻老鼠忽然帶著老布魯斯出現。他們解開老布魯斯讓他回到貓群之中。在所有的貓興奮地擁抱老布魯斯的時候，比伯卻連連退縮。
只有她看出場上的老布魯斯不是本人。最後，她終於衝上前去揭開老布魯斯的灰皮，原來皮的下藏著的是大犯罪者麥可！麥可被揭露了面目，放肆地伸出利爪，在貓群里四下抓咬，猖狂到極點。可是在他又一次抓住比伯，想要截持她的時候，馬克和埃蘭衝上去救下了比伯。然後，馬克和麥可展開了一場血淋淋的大戰。
最後馬克雖然失敗，但是被激怒的貓群勇敢地站起來，團團圍攻麥可，麥可敵不過這麼多貓，在受傷之後他抓過場邊□的電線，使電線造成短路，全場陷入一片黑暗，麥可也乘著黑暗逃跑了。黑暗中，受傷的貓兒互相安慰。
影片即將進入尾聲。
貓群在黑暗中惶恐不安，他們急需要找回老布魯斯，卻又不知道該如何找起。
這時候，吉姆從躲避的地方走出來，全場只有他木有參加戰鬥。向大家介紹了一隻年輕的貓：米菲先生。
米菲先生是一隻有魔力的貓，要說他的魔幻法術，就連人類的魔術師也甘拜下風。他看起來小巧靈活，年輕而且有些害羞，可是他的能力不能讓人小看。
他能穿過最小的縫隙，也曾在帽子裡變出七隻小貓，他能使人在空間裡跳躍，大家明明在屋裡剛看見他，轉眼他卻在房頂上出現。
米菲在吉姆的歌聲中從天而降。他用魔力引亮了場上的燈，使破爛堆又現光明。然後，他選博森做助手，用一快紅綢變回了老布魯斯。所有的貓一起為老布魯斯的歸來和米菲的魔力歡呼。米菲自己也因為有機會為貓群做大事而高興得連蹦帶跳。
當馬克把貝拉帶到眾貓面前的時候，老布魯斯歡迎了這終于歸家的遊子。他決定，貝拉就是被送上九重天上的貓。場中具有神奇魔力的輪胎在老布魯斯的召喚下徐徐升起，所有的貓圍聚在一起，用歌聲向輪胎上的貝拉道別。
輪胎升上半空，金色的雲彩降落，貝拉在老布魯斯的鼓勵下走入了美麗的雲彩之中。
咳…他當然沒有真的站在雲彩上飄起來，這裡的畫面感可是經過特殊的處理的，關世庭在工作人員的幫助下審核了不下於二十次確定不會穿幫後才勉強完成的，畢竟是現場開演的舞台劇，又不是放在大屏幕上的電影，否則也不需要如此糾結。
全劇終，所有的貓兒上來鞠躬道謝，他們簇擁著關世庭，烏夜依舊站在之前的二樓黑暗處望著他，與有榮焉。
全場的觀眾都站起來大聲的鼓掌和歡呼，一個話筒被遞到關世庭跟前，全場霎時安靜下來了。他接過話筒，儘量讓自己的聲音不再顫抖。
這裡，不見得一定是黑暗的世界。 事實上，正因為周圍的黑暗，聚光燈下的人才會格外明艷。