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從此湯姆和梅爾就一直留在台上。貓群顯然並不因為他們是小偷就排擠他們。
貓兒們再次重聚舞台，馬克給沒有見過老布魯斯的小貓們講述這位貓群首領的事跡。吉姆也在一半的時候加入，表現出他對老布魯斯的尊敬。（馬克對此表現得極其感動，好像從來不敢奢望傲慢的吉姆也尊敬老布魯斯。）
這首歌是讚美老布魯斯一生經歷的歌，表明了老布魯斯在貓群里的身份。但除了強調老布魯斯的壽命之長，歌里並沒有太多描述老布魯斯業績的段落。歌曲結束的時候老布魯斯上場，所有的貓都衝上去擁抱住他，表現了對他無比的尊敬和崇拜。
忽然音效一變，如果記性好的人肯定會發現之前出現過一次，那就是惡貓麥可奇奧尼再次出現了，所有的貓兒紛紛躲在角落裡。馬克保護在老布魯斯前面，警惕地留在場中心。幸好麥可只是在場邊現一□就消失了。
幾隻小貓在老布魯斯的安撫下開始重新歌唱，由此帶動了所有的貓兒再度集合表演的舞會。歌曲重複了“科尼爾舞會的邀請”的一段。這一場舞蹈則包括了維多利亞和其他幾隻公貓的合舞。可以想見，舞會已達到□。
這時貝拉第二次上場，所有的貓依然拒絕接納她，於是她只能被孤伶伶地留在舞台中心。
話外音：女主角真心不是那麼好當的！堅持才是勝利喲。
貝拉努力地想重現當年的美麗時光，但是她已經年老體弱，永遠不能再像從前那樣輕盈的舞蹈了。這時，她首次唱起了“回憶”。老布魯斯在舞台的背景里，聽了她的歌聲似乎很有感觸。可是貝拉沒能看到他伸出的手，老布魯斯哀傷地看著她黯然下場。
年老體弱的格斯，被傑尼攙扶著來到舞台上，其他的貓紛紛起身給他最好的座位。老布羅斯提醒所有的貓兒，快樂的本意不光是在現在，還有值得懷念的過去時光。小貓貝蒂用清脆的歌聲唱出 貝拉的“回憶”的旋律，她稚嫩的童音，仿佛在告訴貓們，讓回憶牽引你，展開心扉，如果你在那裡發現了快樂的意義，一個新的生命就會在你面前展開。
貓兒們聽了這些話，很受觸動。
格斯一直由傑尼照顧，因此也由傑尼向大家介紹他這隻戲院裡的貓。別看現在的格斯又老又瘦，而且因為生病爪子也止不住的顫抖。可是格斯在年輕的時候，可是戲院裡鼎鼎大名的演員。他曾經扮演過數不勝數的優秀角色，甚至有一次謝幕七次之多。
老格斯也自豪地訴說當年他精湛的演技，而且還有更重要的，現在的小貓們所沒有的，認真踏實的態度。他唱著，“現在的小貓們，可不像我們當年受過那麼嚴格的訓練。他們只會耍些小聰明，還以為蹦蹦跳跳就能當好演員。”
“這些現代戲麼，也都不錯，可是，不能和我們當年相比。”老格斯回憶著自己當年演過的角色，他明白那些輝煌時光再不回來，十分哀傷。
一個小時過去了，觀眾席依舊安安靜靜的，只是偶爾爆發出唏噓不已的聲音和熱烈的掌聲，烏夜看了看舞台上接下來的劇情道，“這裡我記得，你第一次在瑪麗夫人課堂上演過的，劇院貓老格斯，對嗎？”
“嗯，是的。”
沒錯，下面的這一場聲勢浩大，也是整部劇唯一的一次場景切換，由破爛堆轉為蕩漾碧波中的船隻和小島。這其實是老演員格斯一段關於當年演出的回憶。
格若泰格的最後一戰，講的是海盜格若泰格，在海上危害四方，罪大惡極。可是一天他見到美麗的母貓瑪索，受其迷惑，竟沒能看到貓群的追殺，終於在最後一戰之中落水而亡。
在這一段里，格斯扮演格若泰格，他突然揮去身上殘舊破爛的老皮，搖身變成英武雄壯的大海盜，傑尼身著白衣扮演瑪索。
其他幾隻公貓先是扮演被格若泰格襲擊的商船船員，後來扮演衝上來殺害格若泰格的一群狸貓。最後格若泰格被人圍功的時候，瑪索卻偷偷溜掉了，格若泰格反而變成了讓人憐憫的悲劇英雄。
格斯壯烈的形象隨著舞台上漸滅的燈光而消失。
火車上的貓斯達克上場！他即使與老布魯斯沒有血緣關係，但也無疑被貓兒們看作最可愛的叔叔。他的到來，使場上充滿了快樂的氣氛，所有的貓兒為他唱歌伴舞，和諧歡快的場面只有老鳳凰貓的歌聲可以媲美。斯達克是一隻在火車上舉足輕重的貓。如果沒有他細心周密的監督，整個火車就無法順利運行。
斯達克照顧著旅客、行李、車廂，甚至連車上的工人和列車長也得聽他調度。在半夜裡他也不會閒下來，而是在火車上下巡邏視察，因為有責任心的斯達克從不讓事情出一點差錯。