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一方面, 陳余自己也懂兵法，知道李左車所說，乃是穩重的行事方法, 可保萬無一失。而另一方面，這種堅守不出的打法又讓陳余覺得很憋屈, 他想像中, 該是主動出擊, 生擒張耳，割其頭顱才是。
就在陳余猶豫之時，趙軍卻探得秦漢聯軍的消息，秦軍只留了一萬在趙地，剩餘四萬人馬都調回了咸陽;而漢軍卻也只留了一萬在趙地，余者由劉邦親自率領，東進前往滎陽，要搶占敖倉。
陳余大喜，於是否決了李左車的提議, 決定主動出戰。
李左車勸告道：“大戰在即, 秦兵怎麼忽然調回，漢軍又怎麼突然東進?成安君, 謹防其中有詐啊!”
陳余道：“那秦王一共不過五萬人馬, 怎麼肯都讓一個將軍掌控了?他現在調回大部隊去，才是正常的。秦軍一撤走，漢軍肯定不干——憑什麼他們出大頭來打這一仗呢?自然就東進, 畢竟抵禦楚軍，才是漢軍的首要任務。更何況我們探得的消息你也知道，秦軍已西退至河東郡，漢軍已快到滎陽，此時開戰，就算他們大軍回防也來不及了。”
陳余自己精通兵法，此前作戰幾乎沒有敗績，又性情高傲，便對李左車的建議不以為然。
李左車不放棄，最後勸了一次，道：“如今秦漢聯軍，只剩了兩萬人馬在此——那張耳明知成安君您恨他入骨，卻還留在這裡，甚至他兒子張敖也留在這麼危險的地方。成安君，其中必然有詐啊!”
陳余不耐煩道：“難道只有你懂得兵法嗎?‘十倍圍之，五倍攻之’，如今我們二十萬對兩萬，不主動出擊豈不貽笑大方?更何況這是我與張耳那老匹夫之間的恩怨，你又知道什麼?”
李左車嘆息而出。
這自然都是韓信的計謀。
井陘易守難攻，趙軍糧草充足，秦兵與漢兵卻要千里輸送糧草。
如果要贏，唯一的辦法就是引得陳余主動出擊。
而要讓陳余主動出戰，首先要減少秦漢聯軍的兵力，讓陳余沒有顧慮。
所以有了秦兵四萬回調咸陽，這並非來自胡亥的命令，而是韓信的誘敵之策。
打消了陳余的顧慮之後，要讓他主動出擊，再沒有比張耳更好的餌料了。
所以這次出戰，韓信對劉邦唯一的要求，便是留下張耳。
四萬秦兵回撤咸陽，劉邦也不是吃虧的人，當即便領兵要趕往滎陽，阻止項羽西進。
聽聞韓信要求留下張耳，劉邦大喜。
他正愁怎麼拋了張耳這燙手山藥呢——那陳余就跟個瘋子一樣，二十萬大軍只盯著張耳。
偏偏張耳又投奔了他劉邦。
陳余領著二十萬人虎視眈眈，給劉邦的感覺，就好似被大群馬蜂給盯上了似的。
所以劉邦二話不說，就把張耳請出來了。
張耳被陳余擊潰後，好容易逃到劉邦這裡過幾天安生日子，就被韓信揪出來做餌料——關鍵是，還只留了兩萬兵馬。
兩萬對二十萬，不如直接叫他去死好了!
可是張耳也知道劉邦的包容是有限度的，況且事情因他而起，總不能叫被人送死，他卻跑了?只能硬著頭皮上了。
從當初在咸陽上了秦二世的當，後來在陳勝處又被抱鶴真人指做女人，現在更是被韓信留下來“等死”，張耳真是滿腹怨氣無處發泄——這些秦人怎麼就盯著他一個人折騰啊!這操蛋的人生啊!
而且這還不算完。
更叫張耳頭疼的是，他的兒子張敖還堅持要留下來跟他共生死。
要不是妻子王氏攔著，張耳真想揍自己這傻兒子——兩萬對上二十萬，你留下來這是共生死嗎?這他媽就是共死啊!
韓信此時探聽得李左車的計謀沒有被採納，鬆了口氣，從兩萬士卒中，精選了兩千名輕騎兵，半夜裡，大膽得領著他們上了井陘峽谷兩側的山坡，叫他們人手一枚代表秦朝的黑色旗幟，隱藏在山坡林木之間。
韓信對輕騎兵頭目秦嘉交待道：“明日我與張耳引陳余出來。到時候趙軍必定傾巢出動，你們便趁機占據他們大營，插上我朝黑色旗幟，動搖他們軍心。這一夜，你的任務，便是叫手下都隱匿行跡，明白了嗎?”
秦嘉自然答應著。
韓信又對大軍道：“等明日獲勝之後，咱們吃頓好的。”
獲勝之後?
兩萬對二十萬獲勝之後?
呵呵，也就是看在韓信是主帥的面子上沒人反駁。
大家都虛應著，想著明日能保住不死便是僥倖了。
張耳問道：“明日作戰，將軍要用什麼陣法啊?”也許有奇陣呢?
韓信道：“背水作戰。”
張耳：……背水作戰，到時候逃都沒地方逃啊!
張耳道：“若是趙軍趁我們渡河未完，中途攻擊怎麼辦?”
韓信胸有成竹道：“陳余深恨你，且有二十萬大軍，定然想要全殲我軍。他們更怕我們半途逃了，所以不等我們過去，他們是不會發動攻擊的。”
張耳：……謝謝啊!我還有這作用呢!這他媽誰能想到呢?
韓信見張耳面色不虞，又道：“況且我們兵少處於劣勢，若給了士卒後路，他們到時候逃還來不及，又怎麼會全力作戰呢?”