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一時間，趙國竟已經掃清了中原，驅逐了強敵，只剩下齊國在孤守抵抗。
齊國在十多年前的汶水之戰里敗得太慘，將近一半的兵卒或戰死或被俘，雖然那些都是陳氏的敵人，但齊國國力和兵力想要短期恢復是不可能的。於是陳氏一直以來都採取聯合其他邦國反對趙氏、趙國，但自己這邊則修建長城消極防禦。
然而這個戰略在現在看來，基本可以宣告失敗了。
首先是齊國內部的紛爭，去年鮑氏被陳氏消滅，鮑息逃亡趙國，引發了一系列的震動，導致了夷儀、莒國的陷落，隨著高唐的陷落，濟北無險可守，陳恆只能將防線退到濟水，因為他手裡僅有三萬兵卒，外加三萬從濟水兩岸徵召的丁壯民夫。
陳恆也試圖利用陳氏在濟北百姓的影響力將徵召的民夫訓練成兵卒，但是時間太短了，散亂的人心並不是一下就能聚起來的，漫長無比的防線更是沒法阻擋想要逃離的丁壯。這些民夫，拿著木棍守守河岸還行，要去和趙國精銳交戰，則只是給對方送戰功而已。
屋漏偏遭連夜雨，後方也出了問題，僅有一道牆垣的齊長城如同一道漏洞百出的籬笆，魯軍已經攻了進來，開始在泰山一帶攻城略地，攪亂歷下齊軍的側翼。
這種情況下，陳恆就不得不再分兵五千去配合長城守卒堵上缺口，如此一來，歷下一帶用來防禦趙無恤主力的齊人少了許多，陳恆不得不打起百倍精神，充分利用不多的人力嚴防死守。
因為濟南一戰，關係到齊國的得失，關係到陳氏的存亡！
然而就在這時，卻忽然聽見有隆隆的戰鼓之聲傳來！
原來是濟北的趙軍大營處，隨著趙無恤中軍處升起的玄鳥旗而漸漸響起，數千面大鼓在濟北岸旁一字排開，戰鼓之聲由緩而急，由弱漸強，漸漸的變得瘋狂起來，在鼓手輪迴紛飛地雙臂起落之間，戰鼓之聲越來越強。
與此同時，不知數量多少的趙兵隨著指揮令旗的揮動，和著整齊的鼓點迸發出強烈有力的怒吼之聲，驚天動地！
聞聽著對岸突起的戰鼓之聲，駐軍濟南的齊國人不由大駭，陳恆急急下令士卒整軍，以防敵軍來襲，濟水一線的平陰、鞍等地守軍也不例外，他們齊聚南岸，弓上弦、車備駟，隨時準備著應對敵軍的渡河血戰。
然而，趙軍只是敲了一陣，就再度偃旗息鼓了……
陳恆不由恨恨地說道：「趙無恤，這是在故意驚擾我軍，妄圖使得人心不安，使得兵卒不能好好休息啊……」
從半個月前開始，趙軍幾乎每天都會敲一通鼓，但時間不定，每一次都能讓濟南的齊軍雞飛狗跳上一陣，陳恆雖然知道這是趙無恤故意為之，卻不敢托大，每次都要部署防禦，誰知道趙軍會不會在下次鼓聲里強行渡河呢？他現在可算感受到了攻擊主動權在敵軍手裡是如何被動了。
就在這種緊張無比的狀態下，千防萬防，總有疏漏，六月二十五日夜，趙軍已經敲過一通鼓了，到了後半夜濟北也是一片靜謐。在對峙了將近二十天後，連續幾天沒睡覺的陳恆終於撐不住了，他對幾個堂弟和副將千叮萬囑，要他們若趙軍渡河就如此如此後，便在城頭裹著行軍毯子小憩，很快就進入了沉沉的睡夢裡。然而就在這齊人最為疲倦大意的間隙里，濟水北岸，卻並非看上去那麼安靜……
濟水北岸的趙軍大營處，趙無恤全副武裝立於帳門外，由田賁所帥的三千死士身無寸甲，只著犢鼻褲，帶二尺劍，無懼於大風和駭浪，昂首挺胸地接受趙侯的檢閱和命令。
為了今日一戰，趙無恤可以說是準備了多時，最初時，趙軍不知濟水深淺，未敢貿然行動，趙無恤知道，狡猾的陳恆就是在等趙軍忍不住出擊渡水的那一刻，齊軍若能半渡而擊，不管趙軍多麼驍勇強大，都有很大可能會敗退回去。所以，他先是讓魯國方面進犯長城，調動陳恆的防線，同時也在不斷削弱齊人的士氣，擾亂他們的休息，重重手段背後，依然是伺機渡水，給對岸齊人致命一擊。
在經過二十餘天的對峙後，濟水的深淺趙軍也摸得差不多了，而且還有這樣的規律：凡是齊軍重兵防守的地方，都是河水淺的地方；凡是齊軍防守兵力少的地方，都是河水深的地方。於是趙無恤便決定反其道而行之，在今夜派精兵乘夜從齊軍未曾設兵防守的地方渡河，向濟南發起突然襲擊。
這樣雖然水深了一些，但只要第一批人馬渡過去，占住一個橋頭堡，後續部隊便能源源不斷地跟進。
眾將踴躍應戰，最後趙無恤點了田賁的名，雖然老田經常干一些衝動之事，但衝鋒陷陣，斬將奪旗，無人能當其右！
此時此刻，遠望對岸的歷下城，漆黑一片，不見燈火，想必齊國人在趙軍多日敲鼓滋擾後，已經極為疲倦，而這片深水區域，滍水對面的岸上亦空蕩蕩的，不見一人，正是天賜良機！
趙無恤讓人倒酒給三千死士壯行，雖然是盛夏，但深夜進入水流之中，依然有些冰冷，這烈酒不但可以熱身子，還能壯膽，讓這群死士一個個都變成殺人不眨眼的猛獸。
田賁帶著三千人摸著黑，往河裡悄悄游去。也是不巧，此時東南風正盛，戰旗被吹的獵獵作響，也將水面之上掀起滾滾波濤，浪頭雖然不大，但一個接著一個頗為壯觀，所以死士們前進得好不艱難。