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延安被延河環繞，雖然野草叢生、荊棘遍野，人跡稀少，野獸出沒，但實際上卻土地肥沃，水草豐美，稍加開發就能成為一片沃土。好在上郡不缺牛馬，能夠彌補人手不足，數千軍屯民屯齊心協力，在嘉嶺山下將里聚一處處建起來，田地一片片平整下去，在這個過程里，那種親手建設家園的自豪感和歸屬感也油然而生了，加上每一戶都獲得了大量田地，河西的流民忘歸，心甘情願在這裡紮根。
幾年下來，他們已將荒無人煙的延河兩岸開發成了粟麥遍布平川，肥鴨擠滿池塘的豐饒之地。至於農業尚未波及的地方，也是水草豐美，牛馬銜尾，群羊塞道，農牧經濟都得到了很好發展。
延安城也初具規模，雖然城邑依舊是以原木搭建的臨時結構，但周長數里，已是上地數一數二的大城，只可惜城廣人少一直是困擾當地郡吏的問題。
直到去年，延安終於迎來了一次發展的良機，大量河西人躲避秦魏衝突，逃入上郡，趙氏勒令各羈縻部落不得擅自收留，所有流民都被歸攏到延安。到開春時，整個延安合計有超過三千戶的民眾，並控制了延河兩岸的十萬畝耕地。
隨著人口增加，商業也發展了起來，上郡身處雍州，戎狄群胡環伺之地，與趙氏本部遠隔大河群山，交通往來不便。但擔任北部各郡的均輸官猗頓每個月都會派商隊攜帶晉地的糧食、貨物來到這裡，與上郡交換牛馬、皮毛，維持當地的經濟平衡。
延安的逐漸富庶，不斷吸納人口，日益興旺的商業，自然會讓那幾個土著的白翟部落眼熱，但他們卻什麼都不敢做。無他，除了屯駐在當地的趙氏屯田兵外，延安外的草場上，還游弋著一支強大的武裝：足足有兩千五百騎的騎兵師！
上郡司馬郵成是這支騎兵的統帥，他和手下騎兵奉命守護上郡，心存僥倖的群盜被他踐踏在馬蹄下。而一度垂涎延安，妄圖勾結其他各部反趙的高奴部，也被郵成以雷霆之勢消滅。高奴部眾星散，他們六處草場和上面依附的人口也被延安收歸己有，納為編戶齊民。
高奴已滅，上郡白翟還剩下四部，最大的膚施不過七八千人，騎兵千餘，根本無法與趙軍匹敵，只能俯首帖耳，只要不叛亂，趙無恤對他們的約束還不算過分。
在此前提下，被羈縻為牛馬就牛馬吧，活牛總比死馬強。再說了，趙氏對他們入秦、魏領地搶掠，一直是睜一隻眼閉一隻眼，甚至會加以袒護。
這種平衡在這一年春天被打破了，這一日拂曉時分，膚施部的首領被人從睡夢中搖醒。他帶著昨夜宴饗的醉意走出帳外，眯著眼朝北眺望，頓時驚訝地看到，一支比郵成部規模更大的騎兵出現在眼前。
膚施人看呆了，那支龐大的騎兵在雍州北部的高原上逶迤而行，千軍萬馬分道向前，仿佛數條黑色的巨龍在蒼茫山野和草場上空翱翔。
他們的主力陸續踏過水流湍急的無定河，向南方奔去，更有一隊偏師打著趙氏旗號，朝膚施部的營帳奔來。
見是趙氏的騎從，守衛營牆的白翟人不敢阻攔，一路放行，那隊騎兵便暢通無阻地奔到膚施首領面前，卻見為首的趙使雖然風塵僕僕，卻精神氣十足，他亮出手裡的節，用白翟的語言對膚施人說道：「上卿遣代郡虞司馬、上郡郵司馬擊賊，命膚施部出丁壯一半，自帶馬匹、口糧、兵器，三月初一前至延安集結，隨二位司馬南征！」
……
當馬蹄在延安城外停住時，虞喜鬆了口氣，他回首望去，身後是五千騎士，以及更多的馬匹，個個都被曬得黑不溜秋，無不風塵僕僕。
四年前滅代後，趙無恤在當地建立了代郡，郡治在代城，考慮到代地地處農牧分界線，桑乾河南北幾乎是兩種不同的經濟形態，於是又在代郡西北的草原地區建立了名為龍城的騎邑，讓虞喜在這裡訓練騎兵，約束塞外戎胡部落。
四年內中原戰亂不休，代郡卻遠離戰火，有了長足的發展，因為龍城駐軍的強大，許多胡戎各族不斷依附，在提供了耕地、牧場和安全保障之後，從這些新附部民中招募兵卒十分順利，虞喜在給趙無恤的去信里向他請戰，就說「代郡士馬控弦，動有萬數」。
這是誇張，但整個代郡的適齡丁壯幾乎人人能騎馬，集結六七千騎是可以的。
趙無恤稱讚了虞喜，同時正式傳檄塞外，讓虞喜起兵南下，助自己進攻秦魏。
一月初，虞喜廣發通告，讓代郡的各羈縻部落首領、大人率部來龍城集會。
「養兵千日用兵一時，在休養生息四年之後，代郡騎兵終於有了用武之地！」
如此宣布後，虞喜發代郡趙騎兩千五百騎起行，另有代、屠何、無終等部落派遣戎胡騎兵兩千五百助戰在奪取代郡過程中立下戰功的屠何人新稚狗也隨軍南下，作為虞喜的副手。是日，龍城旗幟連天、弓矢如林，圍觀的戎胡之民無不震撼。
這五千大軍於一月中旬從代郡出發，繞道樓煩，一路上幾乎吃光了樓煩人的水草、牛羊，最後從林胡的地盤邊緣以革囊渡過大河，進入上郡。他們途徑膚施、陽周、高奴等部，最後抵達延安。
和四年前疾馳滅代不同，這次的戰線更長，作戰時間也定在三月後，所以大軍要保存馬力，走的不快，一千餘里，他們走了整整一個月。