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西魏的府兵制從河橋邙山之戰後開始建立，到文帝大統十六年（公元550年），已經基本成型。此時的府兵制形成了一整套完善的六柱國體系，六名柱國大將軍依次是：李虎、李弼、獨孤信、趙貴、于謹和侯莫陳崇。
西魏所封的柱國一共有八個，另外兩名是宇文泰自己和西魏宗室、孝文帝的侄子元欣，宇文泰總攬大權，位居眾人之上，而元欣的柱國身份，更多的是對宗室的安撫，基本上是個虛職，沒有多少實權，也沒有資格統領軍隊。六柱國的實權，是直接都督兩名大將軍。大將軍的戰功與資歷僅次於柱國，包括達奚武、李遠、楊忠等十二名屢次跟隨宇文泰出征的將領，這批人的實戰經驗也是相當豐富的。每名大將軍手下再統領兩名開府，開府就可以直接對士兵發號施令了，府兵的“府”，便源於開府。
這麼一個自上而下的軍事結構，是通過廣募豪強、擴整鄉兵組織起來的，如何才能夠有效地維繫呢？宇文泰的措施是：一、改郡望；二、改姓氏；三、物質的賞賜。
孝文帝遷都，將鮮卑大族的籍貫一律改為河南洛陽；原本世居北方的漢族門閥，又各有各的郡望。於是宇文泰就得面對一個大問題，手下的大部分將領乃至士兵都不是關中本地人，而是五湖四海的大雜燴。中國人一向講究歸葬故里，客居他鄉久了，不免會有這樣那樣的想法。宇文泰下令，凡是納入府兵系統的有功將領，以宗族為單位，統一改變籍貫郡望。一般的原則是，你目前在什麼地方效力，籍貫就改成什麼地方人。鮮卑人本來就對自己的洛陽籍貫沒什麼感情，再改到關中也不會太在意，而改變籍貫的漢人多數功勳卓著，這更是成了一種榮耀。將士們做了關中人，向心力得以加強。
改完郡望，宇文泰又在府兵將領中逐步推行改姓氏的政策，以消除各方人士的差異。孝文帝是改鮮卑複姓為漢族單姓，宇文泰以鮮卑人為主體建軍，就要反其道而行：對於鮮卑人，恢復原來的複姓，比如于謹，就改回原名，叫勿忸于謹；對於漢族將領，以賜姓的方式把單姓改成兩字或三字的鮮卑複姓，比如柱國中的李虎，改叫大野虎，李弼，改叫徒河弼，趙貴，改叫乙弗貴。與孝文帝的改姓不同，宇文泰的改姓是出於軍事目的，而非文化目的。賜姓的將軍手下統領的軍人，也統一跟著改姓。如此一來，並肩作戰的將士們不僅都是本地人，而且還是一家人，彼此的認同感也提高了。
光改郡望和姓氏還不夠，最終得靠物質和財富的激勵來鞏固府兵制度。宇文泰對立功將領的賞賜極其豐厚，包括農田、奴僕、牲畜、財物，其中最為重要的是農田，有了田地的將領，就是關中豪族。關中豪族在本地生根發芽，一個影響隋唐統治一百多年的關隴貴族集團應運而生。因此，宇文泰的軍事改革，在中國歷史上承前啟後，不容忽視。
府兵制剛剛成型，就發生了波折。身為六柱國之首的李虎，於大統十七年（公元551年）去世。
按理說，必須有人遞補柱國的位置，以保持六柱國的規模。朝中商議，由平定漢中的大將軍達奚武來頂這個缺。但是達奚武固辭不受，舉薦了另一個人選——義陽王元子孝。宇文泰接受達奚武的建議，把柱國大將軍的頭銜授給了元子孝。
元子孝與元欣一樣，是西魏的宗室，身為柱國，徒有虛名。經過此次人事變動，宇文泰對府兵有了更大的直接掌控權，這引起了皇族的忌恨。
西魏文帝與李虎同年去世，文帝心甘情願放權給宇文泰，得以善終，算是魏國末年唯一自然死亡的傀儡皇帝。繼位的太子元欽遠沒有父親那麼聽話，皇族與宇文氏的矛盾很快升溫，元欽繼位的第三年（公元553年），尚書元烈謀害宇文泰，意圖奪回皇權，計劃敗露，被宇文泰誅殺。
元欽愈發不滿，對宇文泰怨言不斷。宇文泰安插在皇帝身邊的耳目一通報，宇文泰也不含糊，直接把元欽廢了，立他的弟弟元廓為皇帝，並且乾脆把皇族的姓也改回拓跋。拓跋廓就是西魏的最後一位皇帝，魏恭帝。
宇文泰又改依周代的制度，取消魏帝的年號，稱元年。他參考記錄周代官制的《周禮》，改“品”為“命”（一品即九命），繼而搬用周代六卿的官名：天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司馬、秋官司寇、冬官司空（六官的職權，大體上分別對應隋唐的吏、戶、禮、兵、刑、工六部），宇文泰自任大冢宰，其餘柱國分擔各官。這項制度，宇文泰讓蘇綽擬籌了好多年，蘇綽病逝，又由尚書右僕射盧辯接班完成。周制表面上是官名的變動，實質上確立了西魏獨特的文化體系。
整頓好內部，宇文泰便於魏恭帝元年（公元554年）十月，命于謹、宇文護、楊忠統率五萬精兵討伐江陵的梁元帝。
于謹料到梁元帝多疑少謀，肯定會坐以待斃。他在襄陽與蕭詧的軍隊會合，長驅撲向江陵。
火燒眉毛了，梁元帝卻還沉浸在坐穩皇位的幸福之中。他素愛道家思想，興致甚高，升殿大講《道德經》，聽眾雲集。邊境戰報傳來，手下大臣們認為梁、魏修好，不可能憑空有軍事行動。梁元帝深感有理，不做軍備，繼續講經。等到魏軍兵臨漢水，梁元帝才意識到軍情緊急，徵調遠在建康的王僧辯，一切都太晚了。
西魏所封的柱國一共有八個，另外兩名是宇文泰自己和西魏宗室、孝文帝的侄子元欣，宇文泰總攬大權，位居眾人之上，而元欣的柱國身份，更多的是對宗室的安撫，基本上是個虛職，沒有多少實權，也沒有資格統領軍隊。六柱國的實權，是直接都督兩名大將軍。大將軍的戰功與資歷僅次於柱國，包括達奚武、李遠、楊忠等十二名屢次跟隨宇文泰出征的將領，這批人的實戰經驗也是相當豐富的。每名大將軍手下再統領兩名開府，開府就可以直接對士兵發號施令了，府兵的“府”，便源於開府。
這麼一個自上而下的軍事結構，是通過廣募豪強、擴整鄉兵組織起來的，如何才能夠有效地維繫呢？宇文泰的措施是：一、改郡望；二、改姓氏；三、物質的賞賜。
孝文帝遷都，將鮮卑大族的籍貫一律改為河南洛陽；原本世居北方的漢族門閥，又各有各的郡望。於是宇文泰就得面對一個大問題，手下的大部分將領乃至士兵都不是關中本地人，而是五湖四海的大雜燴。中國人一向講究歸葬故里，客居他鄉久了，不免會有這樣那樣的想法。宇文泰下令，凡是納入府兵系統的有功將領，以宗族為單位，統一改變籍貫郡望。一般的原則是，你目前在什麼地方效力，籍貫就改成什麼地方人。鮮卑人本來就對自己的洛陽籍貫沒什麼感情，再改到關中也不會太在意，而改變籍貫的漢人多數功勳卓著，這更是成了一種榮耀。將士們做了關中人，向心力得以加強。
改完郡望，宇文泰又在府兵將領中逐步推行改姓氏的政策，以消除各方人士的差異。孝文帝是改鮮卑複姓為漢族單姓，宇文泰以鮮卑人為主體建軍，就要反其道而行：對於鮮卑人，恢復原來的複姓，比如于謹，就改回原名，叫勿忸于謹；對於漢族將領，以賜姓的方式把單姓改成兩字或三字的鮮卑複姓，比如柱國中的李虎，改叫大野虎，李弼，改叫徒河弼，趙貴，改叫乙弗貴。與孝文帝的改姓不同，宇文泰的改姓是出於軍事目的，而非文化目的。賜姓的將軍手下統領的軍人，也統一跟著改姓。如此一來，並肩作戰的將士們不僅都是本地人，而且還是一家人，彼此的認同感也提高了。
光改郡望和姓氏還不夠，最終得靠物質和財富的激勵來鞏固府兵制度。宇文泰對立功將領的賞賜極其豐厚，包括農田、奴僕、牲畜、財物，其中最為重要的是農田，有了田地的將領，就是關中豪族。關中豪族在本地生根發芽，一個影響隋唐統治一百多年的關隴貴族集團應運而生。因此，宇文泰的軍事改革，在中國歷史上承前啟後，不容忽視。
府兵制剛剛成型，就發生了波折。身為六柱國之首的李虎，於大統十七年（公元551年）去世。
按理說，必須有人遞補柱國的位置，以保持六柱國的規模。朝中商議，由平定漢中的大將軍達奚武來頂這個缺。但是達奚武固辭不受，舉薦了另一個人選——義陽王元子孝。宇文泰接受達奚武的建議，把柱國大將軍的頭銜授給了元子孝。
元子孝與元欣一樣，是西魏的宗室，身為柱國，徒有虛名。經過此次人事變動，宇文泰對府兵有了更大的直接掌控權，這引起了皇族的忌恨。
西魏文帝與李虎同年去世，文帝心甘情願放權給宇文泰，得以善終，算是魏國末年唯一自然死亡的傀儡皇帝。繼位的太子元欽遠沒有父親那麼聽話，皇族與宇文氏的矛盾很快升溫，元欽繼位的第三年（公元553年），尚書元烈謀害宇文泰，意圖奪回皇權，計劃敗露，被宇文泰誅殺。
元欽愈發不滿，對宇文泰怨言不斷。宇文泰安插在皇帝身邊的耳目一通報，宇文泰也不含糊，直接把元欽廢了，立他的弟弟元廓為皇帝，並且乾脆把皇族的姓也改回拓跋。拓跋廓就是西魏的最後一位皇帝，魏恭帝。
宇文泰又改依周代的制度，取消魏帝的年號，稱元年。他參考記錄周代官制的《周禮》，改“品”為“命”（一品即九命），繼而搬用周代六卿的官名：天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司馬、秋官司寇、冬官司空（六官的職權，大體上分別對應隋唐的吏、戶、禮、兵、刑、工六部），宇文泰自任大冢宰，其餘柱國分擔各官。這項制度，宇文泰讓蘇綽擬籌了好多年，蘇綽病逝，又由尚書右僕射盧辯接班完成。周制表面上是官名的變動，實質上確立了西魏獨特的文化體系。
整頓好內部，宇文泰便於魏恭帝元年（公元554年）十月，命于謹、宇文護、楊忠統率五萬精兵討伐江陵的梁元帝。
于謹料到梁元帝多疑少謀，肯定會坐以待斃。他在襄陽與蕭詧的軍隊會合，長驅撲向江陵。
火燒眉毛了，梁元帝卻還沉浸在坐穩皇位的幸福之中。他素愛道家思想，興致甚高，升殿大講《道德經》，聽眾雲集。邊境戰報傳來，手下大臣們認為梁、魏修好，不可能憑空有軍事行動。梁元帝深感有理，不做軍備，繼續講經。等到魏軍兵臨漢水，梁元帝才意識到軍情緊急，徵調遠在建康的王僧辯，一切都太晚了。