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沛公入秦宮，宮室帷帳狗馬重寶婦女以千數，意欲留居之，樊噲諫沛公出舍，沛公不聽。良曰：“夫秦為無道，故沛公得至此。夫為天下除殘賊，宜縞素為資。今如入秦，即安其樂，此所謂‘助桀為虐’。且‘忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病’，願沛公聽樊噲言。”沛公乃還軍霸上。
項羽至鴻門下，欲擊沛公，項伯乃夜馳入沛公軍，私見張良，欲與俱去。良曰：“臣為韓王送沛公，今事有急，亡去不義。”乃具以語沛公。沛公大驚，曰：“為將奈何？”良曰：“沛公誠欲背項羽邪？”沛公曰：“鮑生教我拒關無內諸侯，秦地可盡王，故聽之。”良曰：“沛公自度能卻項羽乎？”沛公默然良久，曰：“固不能也。今為奈何？”良乃固要項伯。項伯見沛公。沛公與飲為壽，結賓婚，令項伯具言沛公不敢背項羽，所以拒關者，備他盜也。及見項羽後解，語在《項羽》事中。
漢元年正月，沛公為漢王，王巴蜀。漢王賜良金百溢，珠二斗，良具以獻項伯。漢王亦因今良厚遺項伯，使請漢中地。項王乃許之，遂得漢中地。漢王之國，良送至褒中，遣良歸韓。良因說漢王曰：“王何不燒絕所過棧道，示天下無還心，以固項王意。”乃使良還。行，燒絕棧道。
良至韓，韓王成以良從漢王故，項王不遣成之國，從與俱東。良說項王曰：“漢王燒絕棧道，無還心矣。”乃以齊王田榮，書告項王。項王以此無西憂漢心，而發兵北擊齊。
項王竟不肯遣韓王，乃以為侯，又殺之彭城。良亡，間行歸漢王，漢王亦已還定三秦矣，復以良為成信侯，從東擊楚，至彭城，漢敗而還。至下邑，漢王下馬踞鞍而問曰：“吾欲捐關以東等棄之，誰可與共功者？”良進曰：“九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反粱地；此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”漢王乃遣隨何說九江王布，而使人連彭城。乃魏王豹反，使韓信將兵擊之，因舉燕、代、齊、趙。然卒破楚者。此三人力也。
張良多病，未嘗特將也，常為畫策臣，時時從漢王。
漢三年，項羽急圍漢王滎陽，漢王恐憂，與酈食其謀橈楚權。食其曰：“昔湯伐桀，封其後於杞。武王伐紂，封其後於宋。今秦失德棄義，侵伐諸侯社稷，滅六國之後，使無立錐之地。陛下誠能復立六國後世，畢已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不向風慕義，願為臣妾。德義已行，陛下南向稱霸，楚必斂衽而朝。”漢王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”
食其未行，張良從外來謁。漢王方食，曰：“子房前！客有為我計橈楚權者。”具以酈生語告，曰：“於子房何如？”良曰：“誰為陛下畫此計者？陛下事去矣。”漢王曰：“何哉？”張良對曰：“臣請藉前箸為大王籌之。”曰：“昔者湯伐桀而封其後於杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制項籍之死命乎？”曰：“未能也。”“其不可一也。武王伐紂封其後於宋者，度能得紂之頭也。今陛下能去得項籍之頭乎？”曰：“未自去也。”“其不可二也。武王不殷，表商容之間，釋箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封聖人之墓，表賢者之閻，式智者之門乎？”曰：“未能也。”“其不可三也。發巨橋之粟，散鹿台之錢，以賜貧窮。今陛下能散府庫以賜貧窮乎？”曰：“未能也。”“其不可四矣。殷事已畢，偃革為軒，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不復用兵。今陛下能偃武行文，不復用兵乎？”曰“未能也。”“其不可五矣。休馬華山之陽，示以無所為。今陛下能休馬無所用乎？”曰：“未能也。”“其不可六矣。放牛桃林之陰，以示不復輸積。今陛下能放牛不復輸積乎？”曰：“來能也。其不可七矣。且天下游士離其親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今復六國，立韓、魏、燕、趙、齊、楚之後，天下游士各歸事其主，從其親戚，反其故舊墳墓，陛下與誰取天下乎？其不可八矣。且夫楚唯無強，六國立者復橈而從之，陛下焉得而臣之？誠用客之謀，陛下事去矣。”漢王輟食吐哺，罵曰：“豎儒，幾敗而公事！”令趣銷印。
漢四年，韓信破齊而欲自立為齊王，漢王怒。張良說漢王，漢王使良授齊王信印，語在《淮陰》事中。
其秋，漢王追楚至陽夏南，戰不利而壁固陵，諸侯期不至。良說漢王，漢王用其計，諸侯皆至，語在《項籍》事中。
漢六年正月，封功臣。良未嘗有戰鬥功，高帝曰：“運籌策帷帳中，決勝千里外，子房功也。自擇齊三萬戶。”良曰：“始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣願封留足矣，不敢當三萬戶。”乃封張良為留侯，與蕭何等俱封。
上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功不決，未得行封。上在雒陽南宮，從復道望見諸將往往相與坐沙中語。上曰：“此何語？”留侯曰：“陛下不知乎？此謀反耳。”上曰：“天下屬安定，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此屬取天下，今陛下為天子，而所封皆蕭、曹故人所親愛，而所誅者皆生平所仇怨。今軍吏計功，以天下不足遍封，此屬畏陛下不能盡封，恐又見疑平生過失及誅，故即相聚謀反耳。”上乃憂曰：“為之奈何？”留侯曰：“上平生所憎，群臣所共知，誰最甚者？”上曰：“雍齒與我故，數嘗窘辱我。我欲殺之，為其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齒以示君臣，君臣見雍齒封，則人人自堅矣。”於是上乃置酒，封雍齒為什方侯，而急趣丞相、御史定功行封。群臣罷酒，皆喜曰：“雍齒尚為侯，我屬無患矣。”
項羽至鴻門下，欲擊沛公，項伯乃夜馳入沛公軍，私見張良，欲與俱去。良曰：“臣為韓王送沛公，今事有急，亡去不義。”乃具以語沛公。沛公大驚，曰：“為將奈何？”良曰：“沛公誠欲背項羽邪？”沛公曰：“鮑生教我拒關無內諸侯，秦地可盡王，故聽之。”良曰：“沛公自度能卻項羽乎？”沛公默然良久，曰：“固不能也。今為奈何？”良乃固要項伯。項伯見沛公。沛公與飲為壽，結賓婚，令項伯具言沛公不敢背項羽，所以拒關者，備他盜也。及見項羽後解，語在《項羽》事中。
漢元年正月，沛公為漢王，王巴蜀。漢王賜良金百溢，珠二斗，良具以獻項伯。漢王亦因今良厚遺項伯，使請漢中地。項王乃許之，遂得漢中地。漢王之國，良送至褒中，遣良歸韓。良因說漢王曰：“王何不燒絕所過棧道，示天下無還心，以固項王意。”乃使良還。行，燒絕棧道。
良至韓，韓王成以良從漢王故，項王不遣成之國，從與俱東。良說項王曰：“漢王燒絕棧道，無還心矣。”乃以齊王田榮，書告項王。項王以此無西憂漢心，而發兵北擊齊。
項王竟不肯遣韓王，乃以為侯，又殺之彭城。良亡，間行歸漢王，漢王亦已還定三秦矣，復以良為成信侯，從東擊楚，至彭城，漢敗而還。至下邑，漢王下馬踞鞍而問曰：“吾欲捐關以東等棄之，誰可與共功者？”良進曰：“九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反粱地；此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”漢王乃遣隨何說九江王布，而使人連彭城。乃魏王豹反，使韓信將兵擊之，因舉燕、代、齊、趙。然卒破楚者。此三人力也。
張良多病，未嘗特將也，常為畫策臣，時時從漢王。
漢三年，項羽急圍漢王滎陽，漢王恐憂，與酈食其謀橈楚權。食其曰：“昔湯伐桀，封其後於杞。武王伐紂，封其後於宋。今秦失德棄義，侵伐諸侯社稷，滅六國之後，使無立錐之地。陛下誠能復立六國後世，畢已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不向風慕義，願為臣妾。德義已行，陛下南向稱霸，楚必斂衽而朝。”漢王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”
食其未行，張良從外來謁。漢王方食，曰：“子房前！客有為我計橈楚權者。”具以酈生語告，曰：“於子房何如？”良曰：“誰為陛下畫此計者？陛下事去矣。”漢王曰：“何哉？”張良對曰：“臣請藉前箸為大王籌之。”曰：“昔者湯伐桀而封其後於杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制項籍之死命乎？”曰：“未能也。”“其不可一也。武王伐紂封其後於宋者，度能得紂之頭也。今陛下能去得項籍之頭乎？”曰：“未自去也。”“其不可二也。武王不殷，表商容之間，釋箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封聖人之墓，表賢者之閻，式智者之門乎？”曰：“未能也。”“其不可三也。發巨橋之粟，散鹿台之錢，以賜貧窮。今陛下能散府庫以賜貧窮乎？”曰：“未能也。”“其不可四矣。殷事已畢，偃革為軒，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不復用兵。今陛下能偃武行文，不復用兵乎？”曰“未能也。”“其不可五矣。休馬華山之陽，示以無所為。今陛下能休馬無所用乎？”曰：“未能也。”“其不可六矣。放牛桃林之陰，以示不復輸積。今陛下能放牛不復輸積乎？”曰：“來能也。其不可七矣。且天下游士離其親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今復六國，立韓、魏、燕、趙、齊、楚之後，天下游士各歸事其主，從其親戚，反其故舊墳墓，陛下與誰取天下乎？其不可八矣。且夫楚唯無強，六國立者復橈而從之，陛下焉得而臣之？誠用客之謀，陛下事去矣。”漢王輟食吐哺，罵曰：“豎儒，幾敗而公事！”令趣銷印。
漢四年，韓信破齊而欲自立為齊王，漢王怒。張良說漢王，漢王使良授齊王信印，語在《淮陰》事中。
其秋，漢王追楚至陽夏南，戰不利而壁固陵，諸侯期不至。良說漢王，漢王用其計，諸侯皆至，語在《項籍》事中。
漢六年正月，封功臣。良未嘗有戰鬥功，高帝曰：“運籌策帷帳中，決勝千里外，子房功也。自擇齊三萬戶。”良曰：“始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣願封留足矣，不敢當三萬戶。”乃封張良為留侯，與蕭何等俱封。
上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功不決，未得行封。上在雒陽南宮，從復道望見諸將往往相與坐沙中語。上曰：“此何語？”留侯曰：“陛下不知乎？此謀反耳。”上曰：“天下屬安定，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此屬取天下，今陛下為天子，而所封皆蕭、曹故人所親愛，而所誅者皆生平所仇怨。今軍吏計功，以天下不足遍封，此屬畏陛下不能盡封，恐又見疑平生過失及誅，故即相聚謀反耳。”上乃憂曰：“為之奈何？”留侯曰：“上平生所憎，群臣所共知，誰最甚者？”上曰：“雍齒與我故，數嘗窘辱我。我欲殺之，為其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齒以示君臣，君臣見雍齒封，則人人自堅矣。”於是上乃置酒，封雍齒為什方侯，而急趣丞相、御史定功行封。群臣罷酒，皆喜曰：“雍齒尚為侯，我屬無患矣。”