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不久，周瑜到京口去拜見孫權，主張出兵巴蜀。他說：“現在曹操新敗，內部尚未穩定，不能很快與我們交戰。我請求與奮威將軍孫瑜一起率軍西進，先攻取巴蜀再消滅張魯，並與西北的馬超聯合，然後同將軍據守襄陽，再向曹操發動進攻，這樣就可奪取北方。”孫權同意周瑜的建議。周瑜回到江陵為出兵做準備，但是在路上得了重病，醫治無效死去。臨終前周瑜給孫權寫信說：“周瑜短命，不足可惜，但深為遺憾的是志向未能實現。現在曹操正在北方，經常騷擾邊境，劉備寄寓荊州，有養虎之患。天下形勢動盪不安，此時正是大臣和將士們奮發之日。魯肅為人忠烈，做事一絲不苟，可接替我的職務。”建安十五年（公元210年），周瑜病逝，終年三十六歲。孫權尊重周瑜的遺願，也相信魯肅的能力，於是任命他為奮武校尉，並由魯肅掌管原屬周瑜統率的軍隊，周瑜原來的奉邑盡數劃歸魯肅掌管。魯肅最初駐守江陵，後改屯陸口（今湖北嘉魚西南）。魯肅為人嚴肅認真，一絲不苟，生活儉樸，十分強調軍隊的紀律。
建安十九年（公元214年），劉備奪取益州，勢力大增。孫權感到劉備占據益州固然可以北出河南，進擊曹操，但也可順江東下，攻取東吳，於是，他想收回荊州。在劉備占據益州的第二年，孫權派中司馬諸葛瑾向劉備索還荊州。劉備沒有同意，他說：“我準備奪取涼州，等我把涼州平定，再把荊州還給你們。”孫權大怒說：“劉備這是有借無還，只不過是找藉口拖延時間而已。”於是他派呂蒙率軍奪取荊州三郡。
呂蒙首先給長沙、桂陽、零陵三郡寫信，長沙、桂陽很快歸服，只剩下零陵太守郝普拒不投降。劉備得到此消息，親自率兵東下，駐紮在公安，派關羽為前鋒同呂蒙爭奪三郡。孫權則到達陸口親自坐鎮指揮，派魯肅帶領軍隊在益陽駐紮，抗擊關羽。
魯肅想與關羽當面對話，眾將領都怕魯肅發生意外，勸魯肅不要去。魯肅說：“今天之事，最好的辦法是開導關羽。劉備不遵守諾言，關羽不敢謀害我的性命！”於是，他約關羽會晤，雙方部隊在百步之外排列。魯肅責備關羽不歸還三郡，關羽說：“劉備在烏林戰役中親自參戰，奮力破敵，難道說只是白費力氣，連一塊土地也得不到？你還想將其收回嗎？”魯肅說：“不對！起初我在長阪與劉備會面之時，劉備被曹操打敗，部下還不到一校人馬，計窮慮竭，精神不振，他那時未想到會有今日。我主可憐劉備無處安身，才幫他解決了困難，而劉備卻只顧自己的利益，忘記了過去。現在他既然已得到益州，卻又起貪婪之心吞併荊州，這樣的事兒凡夫俗子都不忍心做，何況赫赫有名的劉備。”關羽沒有辦法反駁魯肅的話。
眼看孫權、劉備之間的衝突就要升級。正值這時，曹操打敗張魯，平定漢中，進而直接威脅到巴、蜀。劉備衡量一下利害關係，不得不和孫權講和，約定孫權統轄江夏、長沙、桂陽，劉備享有南郡、武陵、零陵三郡，然後迅速回防益州。雖然這樣劉備丟掉了一些地盤，卻免除了與孫權的火併，得以集中精力與曹操在漢中周旋。
（2） 關羽攻襲襄、樊
分割荊州僅是暫時妥協，劉備、孫權都不滿足於這種結局，都想尋找機會擴大地盤。當時，襄陽、樊城等地在曹操手中。建安二十四年（公元219年）七月，劉備命令關羽向襄、樊發動進攻。襄、樊是曹操阻止劉備和孫權北上的戰略要地，曹操特地派他的族弟、鎮南將軍曹仁駐守在這裡。為加強防衛，曹操又增派平寇將軍徐晃增援曹仁，駐紮在宛城。曹操聽到關羽出兵的消息，又派左將軍于禁和龐德率兵前往助守，于禁駐紮在樊城北面。
關羽發兵之時，樊城地區連降十餘天的大雨，漢水暴漲，溢出堤外，樊城被洪水包圍，于禁的軍營被大水淹沒，他率軍撤至高處避水，關羽乘大船猛攻，于禁無處可逃，只好率領軍隊投降，只有龐德帶領著一部分軍隊繼續和關羽頑強作戰。水勢越來越大，曹軍紛紛投降，龐德無法抵抗，想乘木船逃走，結果船被水沖翻，龐德被俘。關羽想讓龐德投降，遭到拒絕。龐德斥責關羽說：“魏王統帥百萬大軍，劉備不過是一介庸才，怎麼能與魏王對抗呢？我寧可做魏國的鬼，也不做你們這些賤人的將領！”關羽大怒，斬殺了龐德。
接著，關羽向樊城發起進攻，由於洪水的衝擊和浸漬，城牆不斷坍塌，守城士兵惶恐不安。有的將領對曹仁說：“靠我們的力量很難改變局面，應該趁現在樊城還沒有被關羽完全包圍，夜裡乘船撤退。”汝南太守滿寵堅決反對，他說：“山洪來得快，去得也快。關羽顧慮我們攻擊他的後路，所以不敢急於北進，如果我們現在棄城逃走，黃河以南的大片土地就不再是魏國的了，所以應該在這裡堅守。”曹仁也覺得責任重大，不能撤退。於是斬白馬與將士盟誓，決心齊心協力，保護樊城。城中這時僅有將士數千人，洪水距離城牆僅有幾尺高，關羽斷絕了樊城與外界的任何聯繫，樊城的形勢十分危急。
關羽另派出一支軍隊包圍襄陽，徹底孤立了樊城。荊州刺史胡修、南鄉太守傅芳等都投降了關羽。
在這緊急關頭，徐晃的援軍趕到，他命士兵射箭書通知曹仁，激勵他們繼續堅守。曹操也親自帶兵從洛陽南下，駐紮在摩陂（今河南郟縣），聲援徐晃，並先後派遣十二營士兵前去援助曹仁。曹仁見援兵到了，守城之心更加堅定。
建安十九年（公元214年），劉備奪取益州，勢力大增。孫權感到劉備占據益州固然可以北出河南，進擊曹操，但也可順江東下，攻取東吳，於是，他想收回荊州。在劉備占據益州的第二年，孫權派中司馬諸葛瑾向劉備索還荊州。劉備沒有同意，他說：“我準備奪取涼州，等我把涼州平定，再把荊州還給你們。”孫權大怒說：“劉備這是有借無還，只不過是找藉口拖延時間而已。”於是他派呂蒙率軍奪取荊州三郡。
呂蒙首先給長沙、桂陽、零陵三郡寫信，長沙、桂陽很快歸服，只剩下零陵太守郝普拒不投降。劉備得到此消息，親自率兵東下，駐紮在公安，派關羽為前鋒同呂蒙爭奪三郡。孫權則到達陸口親自坐鎮指揮，派魯肅帶領軍隊在益陽駐紮，抗擊關羽。
魯肅想與關羽當面對話，眾將領都怕魯肅發生意外，勸魯肅不要去。魯肅說：“今天之事，最好的辦法是開導關羽。劉備不遵守諾言，關羽不敢謀害我的性命！”於是，他約關羽會晤，雙方部隊在百步之外排列。魯肅責備關羽不歸還三郡，關羽說：“劉備在烏林戰役中親自參戰，奮力破敵，難道說只是白費力氣，連一塊土地也得不到？你還想將其收回嗎？”魯肅說：“不對！起初我在長阪與劉備會面之時，劉備被曹操打敗，部下還不到一校人馬，計窮慮竭，精神不振，他那時未想到會有今日。我主可憐劉備無處安身，才幫他解決了困難，而劉備卻只顧自己的利益，忘記了過去。現在他既然已得到益州，卻又起貪婪之心吞併荊州，這樣的事兒凡夫俗子都不忍心做，何況赫赫有名的劉備。”關羽沒有辦法反駁魯肅的話。
眼看孫權、劉備之間的衝突就要升級。正值這時，曹操打敗張魯，平定漢中，進而直接威脅到巴、蜀。劉備衡量一下利害關係，不得不和孫權講和，約定孫權統轄江夏、長沙、桂陽，劉備享有南郡、武陵、零陵三郡，然後迅速回防益州。雖然這樣劉備丟掉了一些地盤，卻免除了與孫權的火併，得以集中精力與曹操在漢中周旋。
（2） 關羽攻襲襄、樊
分割荊州僅是暫時妥協，劉備、孫權都不滿足於這種結局，都想尋找機會擴大地盤。當時，襄陽、樊城等地在曹操手中。建安二十四年（公元219年）七月，劉備命令關羽向襄、樊發動進攻。襄、樊是曹操阻止劉備和孫權北上的戰略要地，曹操特地派他的族弟、鎮南將軍曹仁駐守在這裡。為加強防衛，曹操又增派平寇將軍徐晃增援曹仁，駐紮在宛城。曹操聽到關羽出兵的消息，又派左將軍于禁和龐德率兵前往助守，于禁駐紮在樊城北面。
關羽發兵之時，樊城地區連降十餘天的大雨，漢水暴漲，溢出堤外，樊城被洪水包圍，于禁的軍營被大水淹沒，他率軍撤至高處避水，關羽乘大船猛攻，于禁無處可逃，只好率領軍隊投降，只有龐德帶領著一部分軍隊繼續和關羽頑強作戰。水勢越來越大，曹軍紛紛投降，龐德無法抵抗，想乘木船逃走，結果船被水沖翻，龐德被俘。關羽想讓龐德投降，遭到拒絕。龐德斥責關羽說：“魏王統帥百萬大軍，劉備不過是一介庸才，怎麼能與魏王對抗呢？我寧可做魏國的鬼，也不做你們這些賤人的將領！”關羽大怒，斬殺了龐德。
接著，關羽向樊城發起進攻，由於洪水的衝擊和浸漬，城牆不斷坍塌，守城士兵惶恐不安。有的將領對曹仁說：“靠我們的力量很難改變局面，應該趁現在樊城還沒有被關羽完全包圍，夜裡乘船撤退。”汝南太守滿寵堅決反對，他說：“山洪來得快，去得也快。關羽顧慮我們攻擊他的後路，所以不敢急於北進，如果我們現在棄城逃走，黃河以南的大片土地就不再是魏國的了，所以應該在這裡堅守。”曹仁也覺得責任重大，不能撤退。於是斬白馬與將士盟誓，決心齊心協力，保護樊城。城中這時僅有將士數千人，洪水距離城牆僅有幾尺高，關羽斷絕了樊城與外界的任何聯繫，樊城的形勢十分危急。
關羽另派出一支軍隊包圍襄陽，徹底孤立了樊城。荊州刺史胡修、南鄉太守傅芳等都投降了關羽。
在這緊急關頭，徐晃的援軍趕到，他命士兵射箭書通知曹仁，激勵他們繼續堅守。曹操也親自帶兵從洛陽南下，駐紮在摩陂（今河南郟縣），聲援徐晃，並先後派遣十二營士兵前去援助曹仁。曹仁見援兵到了，守城之心更加堅定。