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儘管多次征伐燕國取得勝利，但趙國南部的軍事形勢極不樂觀。
公元前241年，春申君組織的“五國攻秦”以失敗告終，楚國通過遷都對秦國避而遠之。嬴政完成對嫪毐、呂不韋勢力的清算後，很快便將報復的矛頭指向了與秦國隔黃河相望、又在“五國攻秦”中派出主將龐煖的趙國。
秦國對趙國的軍事壓力越來越大，並於公元前236年趁趙軍東進伐燕之機，攻占了南部的鄴邑。禍不單行，緊接著趙悼襄王去世，兒子趙遷繼位，是為幽繆王。
公元前235年，秦國趁趙國新王立足未穩之機，由桓齮率軍攻占平陽，大敗趙軍。次年，桓齮率領的秦軍穿過上黨地區，翻越太行山，深入趙國後方縱深的武城。趙幽繆王緊急調扈輒率軍救援，卻被氣勢洶洶的秦軍消滅了10萬人，主將扈輒被殺。隨後，秦軍乘勝占領了赤麗、宜安等地，直逼趙國都城邯鄲。
20多年前邯鄲保衛戰的慘烈，始終縈繞在趙國上下的心間。為了避免悲劇重演，趙幽繆王將最後的希望寄託到了北部悍將李牧的身上。
都城告急，李牧率北部邊防部隊南下，與邯鄲的部隊會合，在宜安附近組織防禦，抵抗準備向邯鄲進逼的秦國軍隊。
對付越戰越勇的秦軍，李牧還是老套路：修堡壘！秦軍一進攻，趙軍就躲到堡壘里，打死也不出來。秦軍勞師以遠，後勤補給困難，顯然是耗不起的。不久，桓齮派主力進攻肥下，引誘趙軍主力前來決戰。
趙軍的另一位將領趙蔥建議，既然秦軍有了新動向，我們應該立即派兵增援肥下，防止敵人得寸進尺。李牧卻不這麼看，他清醒地認識到，雖然北方邊防軍是趙國戰鬥力比較強的軍隊，打匈奴的騎兵比較有經驗，但是對秦軍缺乏了解，從實力上看並不是秦軍的對手。如果正面遭遇，趙軍極有可能要吃虧，對於積貧積弱的趙國而言，再來一次邯鄲保衛戰，即便是慘勝，那也離亡國不遠了。因此，李牧一開戰就率趙軍在工事裡躲著，避敵鋒芒，保存實力，待秦軍疲憊後再伺機而動。
秦軍進攻肥下，目的是通過開闢新的戰場，逼迫趙軍救援，秦軍再調轉槍口伺機消滅。李牧分析認為，秦軍為了能夠引出趙軍決戰，必然會動用主力進攻肥下。這樣一來，秦軍在宜安的防守將比較薄弱，正適合趙軍來一個“圍魏救趙”。
秦軍在肥下打得正歡，又在趙軍救援的必經之道上擺好了口袋陣。但是，桓齮的“圍城打援”沒有搞成，大營卻被李牧率領的趙軍主力偷襲了。由於李牧一直避戰，秦軍也疏於防範，導致留守大營的部隊、輜重全部被趙軍俘獲。
得知巢穴被搗，桓齮趕緊帶著進攻肥下的秦軍回師救援，李牧等的就是桓齮的援軍。在秦軍主力的正面，李牧派出小股部隊進行阻擊，主力布置於兩翼。趙軍利用地形優勢節節阻擊，秦軍的鋒芒頓挫，與正面的趙軍糾纏在一起，兩翼的趙軍主力突然殺了出來，秦軍陣形大亂，遭遇了自邯鄲保衛戰以來的第一次慘敗。
經此一戰，征伐趙國的秦軍幾乎全軍覆沒，桓齮僅帶著少量貼身衛隊突圍，畏罪潛逃到了燕國。李牧抗秦有功，趙國得到了極為寶貴的喘息機會，趙幽繆王看到了保家衛國的一線曙光，一再稱譽李牧是“趙國的白起”，封他做了“武安君”。
自此，李牧成為趙國第一員猛將，也是山東六國唯一能與強秦抗衡的軍事將領。
公元前232年，嬴政不甘心失敗，組織更多的兵力攻打趙國。
鑑於上一次桓齮孤軍深入的教訓，秦軍此次採取分兵戰術，從南、北兩個方向進攻趙國。秦軍南路經鄴邑、渡漳水，進逼趙國都城邯鄲，意圖牽制趙軍主力；秦軍的主力則在北路，自上黨翻越太行山區至井陘，運動到邯鄲北面，意圖割斷趙國的南北聯繫，對邯鄲形成南北夾擊之勢。
李牧認為，南路的秦軍雖然進攻得比較高調，但越高調說明越有詐，北面靜悄悄的秦軍才是“悶聲不響發大財”。
從地理環境上看，邯鄲以南憑藉漳水能夠組織有效防禦，將兵力不多的秦軍南路阻滯一段時間是有可能的。而邯鄲北面基本上無險可守，一旦被秦軍主力控制，趙國將會被攔腰截斷，失去向北的撤退縱深，只能困死在邯鄲一帶。
李牧審時度勢，決定採取“南守北攻”的戰術，同樣兵分兩路，對抗來勢迅猛的秦軍。
李牧派司馬尚率趙軍一部南下禦敵，自率趙軍主力北上，與秦軍主力在番吾相遇。但是，秦軍主力的戰略意圖很明顯，就是要迅速控制邯鄲北面，切斷趙軍後路，因此進攻極為迅猛。李牧率領的趙軍根本來不及挖工事，只能被迫與秦軍展開正面決戰。實事求是地說，趙軍並不是秦軍的對手，但趙軍無路可退，後退一步便會國破家亡。
狹路相逢勇者勝！李牧親自披甲上陣，率領趙軍與正面的秦軍短兵相接、貼身肉搏，不惜一切代價與秦軍廝殺。
秦軍招架不住趙軍這種不要命的自殺式攻擊，只能節節敗退，穿越太行山區撤至上黨。消除北面的隱患後，李牧立即率部南下，與司馬尚合兵一處，準備圍殲實力較弱的秦軍南路。不過，秦軍南路得知北路進攻受阻，憑自己這點兵力已經不足以取得對趙國作戰的勝利，因此稍與趙軍接觸就迅速後撤，沒有留給趙軍殲滅自己的機會。
公元前241年，春申君組織的“五國攻秦”以失敗告終，楚國通過遷都對秦國避而遠之。嬴政完成對嫪毐、呂不韋勢力的清算後，很快便將報復的矛頭指向了與秦國隔黃河相望、又在“五國攻秦”中派出主將龐煖的趙國。
秦國對趙國的軍事壓力越來越大，並於公元前236年趁趙軍東進伐燕之機，攻占了南部的鄴邑。禍不單行，緊接著趙悼襄王去世，兒子趙遷繼位，是為幽繆王。
公元前235年，秦國趁趙國新王立足未穩之機，由桓齮率軍攻占平陽，大敗趙軍。次年，桓齮率領的秦軍穿過上黨地區，翻越太行山，深入趙國後方縱深的武城。趙幽繆王緊急調扈輒率軍救援，卻被氣勢洶洶的秦軍消滅了10萬人，主將扈輒被殺。隨後，秦軍乘勝占領了赤麗、宜安等地，直逼趙國都城邯鄲。
20多年前邯鄲保衛戰的慘烈，始終縈繞在趙國上下的心間。為了避免悲劇重演，趙幽繆王將最後的希望寄託到了北部悍將李牧的身上。
都城告急，李牧率北部邊防部隊南下，與邯鄲的部隊會合，在宜安附近組織防禦，抵抗準備向邯鄲進逼的秦國軍隊。
對付越戰越勇的秦軍，李牧還是老套路：修堡壘！秦軍一進攻，趙軍就躲到堡壘里，打死也不出來。秦軍勞師以遠，後勤補給困難，顯然是耗不起的。不久，桓齮派主力進攻肥下，引誘趙軍主力前來決戰。
趙軍的另一位將領趙蔥建議，既然秦軍有了新動向，我們應該立即派兵增援肥下，防止敵人得寸進尺。李牧卻不這麼看，他清醒地認識到，雖然北方邊防軍是趙國戰鬥力比較強的軍隊，打匈奴的騎兵比較有經驗，但是對秦軍缺乏了解，從實力上看並不是秦軍的對手。如果正面遭遇，趙軍極有可能要吃虧，對於積貧積弱的趙國而言，再來一次邯鄲保衛戰，即便是慘勝，那也離亡國不遠了。因此，李牧一開戰就率趙軍在工事裡躲著，避敵鋒芒，保存實力，待秦軍疲憊後再伺機而動。
秦軍進攻肥下，目的是通過開闢新的戰場，逼迫趙軍救援，秦軍再調轉槍口伺機消滅。李牧分析認為，秦軍為了能夠引出趙軍決戰，必然會動用主力進攻肥下。這樣一來，秦軍在宜安的防守將比較薄弱，正適合趙軍來一個“圍魏救趙”。
秦軍在肥下打得正歡，又在趙軍救援的必經之道上擺好了口袋陣。但是，桓齮的“圍城打援”沒有搞成，大營卻被李牧率領的趙軍主力偷襲了。由於李牧一直避戰，秦軍也疏於防範，導致留守大營的部隊、輜重全部被趙軍俘獲。
得知巢穴被搗，桓齮趕緊帶著進攻肥下的秦軍回師救援，李牧等的就是桓齮的援軍。在秦軍主力的正面，李牧派出小股部隊進行阻擊，主力布置於兩翼。趙軍利用地形優勢節節阻擊，秦軍的鋒芒頓挫，與正面的趙軍糾纏在一起，兩翼的趙軍主力突然殺了出來，秦軍陣形大亂，遭遇了自邯鄲保衛戰以來的第一次慘敗。
經此一戰，征伐趙國的秦軍幾乎全軍覆沒，桓齮僅帶著少量貼身衛隊突圍，畏罪潛逃到了燕國。李牧抗秦有功，趙國得到了極為寶貴的喘息機會，趙幽繆王看到了保家衛國的一線曙光，一再稱譽李牧是“趙國的白起”，封他做了“武安君”。
自此，李牧成為趙國第一員猛將，也是山東六國唯一能與強秦抗衡的軍事將領。
公元前232年，嬴政不甘心失敗，組織更多的兵力攻打趙國。
鑑於上一次桓齮孤軍深入的教訓，秦軍此次採取分兵戰術，從南、北兩個方向進攻趙國。秦軍南路經鄴邑、渡漳水，進逼趙國都城邯鄲，意圖牽制趙軍主力；秦軍的主力則在北路，自上黨翻越太行山區至井陘，運動到邯鄲北面，意圖割斷趙國的南北聯繫，對邯鄲形成南北夾擊之勢。
李牧認為，南路的秦軍雖然進攻得比較高調，但越高調說明越有詐，北面靜悄悄的秦軍才是“悶聲不響發大財”。
從地理環境上看，邯鄲以南憑藉漳水能夠組織有效防禦，將兵力不多的秦軍南路阻滯一段時間是有可能的。而邯鄲北面基本上無險可守，一旦被秦軍主力控制，趙國將會被攔腰截斷，失去向北的撤退縱深，只能困死在邯鄲一帶。
李牧審時度勢，決定採取“南守北攻”的戰術，同樣兵分兩路，對抗來勢迅猛的秦軍。
李牧派司馬尚率趙軍一部南下禦敵，自率趙軍主力北上，與秦軍主力在番吾相遇。但是，秦軍主力的戰略意圖很明顯，就是要迅速控制邯鄲北面，切斷趙軍後路，因此進攻極為迅猛。李牧率領的趙軍根本來不及挖工事，只能被迫與秦軍展開正面決戰。實事求是地說，趙軍並不是秦軍的對手，但趙軍無路可退，後退一步便會國破家亡。
狹路相逢勇者勝！李牧親自披甲上陣，率領趙軍與正面的秦軍短兵相接、貼身肉搏，不惜一切代價與秦軍廝殺。
秦軍招架不住趙軍這種不要命的自殺式攻擊，只能節節敗退，穿越太行山區撤至上黨。消除北面的隱患後，李牧立即率部南下，與司馬尚合兵一處，準備圍殲實力較弱的秦軍南路。不過，秦軍南路得知北路進攻受阻，憑自己這點兵力已經不足以取得對趙國作戰的勝利，因此稍與趙軍接觸就迅速後撤，沒有留給趙軍殲滅自己的機會。