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樂毅率領燕、趙聯軍伐齊，燕軍居前，趙軍押後，直逼濟水西岸。
齊湣王大怒：“燕昭王忠齊二十八年，竟敢公然背叛寡人！”
宋郭奉蘇秦之命，向齊湣王進言：“大王已經撤空了齊、燕邊境的駐軍，燕軍不從齊、燕邊境直接偷襲，反而繞道趙國，可見燕昭王僅是受到秦、趙脅迫而無奈伐齊，計策游疑未定，並非真心背叛大王和武安君。大王為何不讓武安君領兵禦敵？以武安君之賢，率領強齊之兵，迎戰弱燕之師，必定大獲全勝。燕軍一破，趙軍必定聽命。大王破燕服趙，就能號令天下！”
齊湣王聽從其言，調集傾國之兵，任命蘇秦為主將，準備一舉擊潰趙、燕聯軍。
蘇秦假裝推辭：“我不擅長兵事，大王最好另命主將。”
齊湣王說：“去吧！寡人相信，先生無所不能！”
蘇秦率領齊軍，開赴濟水，迎戰燕軍。故意戰敗，損兵二萬人。
蘇秦派遣蘇厲趕回臨淄，向齊湣王請罪：“大王強行命我擔任主將，如今戰敗，損兵二萬人，懇請大王治罪！”
齊湣王說：“這是寡人之過，武安君無罪！”
宋郭又說：“昨日之戰，燕軍乃是僥倖獲勝，大王可命武安君明日再戰。武安君初戰小敗，明日必以大勝報答大王信任！”
齊湣王正在考慮是否換將，聽了宋郭之言，打消換將之念。
蘇秦堅辭，齊湣王不聽。
次日再戰，蘇秦又故意戰敗，損兵三萬人。
蘇秦兵敗，回到臨淄，請求治罪。
齊湣王不聽。
趙惠文王眼見弱燕二敗強齊，命令趙軍加入伐齊。
魏昭王與趙惠文王同進退，終於聽從孟嘗君，也命魏軍加入伐齊。
韓釐王與魏、趙同進退，也命韓軍加入伐齊。
秦昭王忌憚趙國騎兵，也命秦軍加入伐齊。
兼相燕、趙的樂毅，統帥燕、趙、魏、韓、秦五國聯軍，陳兵濟水西岸，等待齊軍決戰。
蘇秦二戰皆敗，齊湣王考慮改命匡章、司馬穰苴為主將。
蘇秦向齊湣王進言：“大王三年滅宋，其實僅用兩年。第一年命令冷向伐宋，攻取淮北；第二年轉命趙信伐宋，無功而返；第三年再命冷向伐宋，一舉滅宋。宋國遠比中山強大，但是號稱天下第一良將的趙武靈王，用了十多年才伐滅中山，冷向僅用兩年就伐滅了宋國。可見冷向遠勝趙武靈王，實為天下第一良將。大王不如改命冷向為主將，必可大敗五國之兵！”
齊湣王聽從其言，不用匡章、司馬穰苴，改命冷向為主將，達子為副將，率領五十萬齊軍，在濟水西岸與五國聯軍決戰。
兩軍對壘，擂響戰鼓，兵鋒將合。
冷向按照蘇秦預定方略，突然鳴金，齊軍轉為撤退。
樂毅盡知蘇秦預定方略，繼續擂鼓，聯軍立刻衝鋒。
冷向獨駕一車先逃，從此不知下落。
齊軍正在撤退，又失主將，自相踐踏，折損大半。
副將達子收拾殘部，準備再戰，齊軍士氣低落。
達子派人返回臨淄，懇請齊湣王犒賞三軍，激勵士氣。
齊湣王大怒：“敗軍之將，怎能要求犒賞？”
達子勉力再戰，奮勇戰死，齊軍殘部覆滅。
燕昭王大喜，親臨濟水前線，犒賞三軍，封樂毅為昌國君。
齊軍主力瞬間盡滅，齊湣王難以置信。
宗室陳舉冒死進諫：“大王寵信蘇秦，不知蘇秦誤國。蘇秦二戰皆敗，大王不予治罪！冷向離韓奔齊，大王不用，蘇秦用之！冷向身為主將，鳴金動搖軍心，臨陣一乘先逃！蘇秦用人不當，大王理應治罪！”
齊湣王大怒：“勝敗乃兵家常事，武安君對寡人忠心不二！”
司馬穰苴冒死進諫：“十一年前，我奉大王之命伐燕，攻取十城，殺死二將。大王聽信蘇秦之言，歸還十城，從此被他蠱惑！蘇秦為燕謀齊，在齊反間，騙得大王信任，先讓大王得罪天下，再讓大王一敗塗地！”
齊湣王大怒：“命你伐燕的並非寡人，而是孟嘗君！你先得孟嘗君重用，後被寡人棄用，難怪怨恨寡人！你明知孟嘗君離齊相魏以後，背叛寡人，處心積慮策動諸侯伐齊，被武安君一再挫敗，竟敢誣陷武安君背叛寡人！”
齊民狐援冒死進諫：“周武王滅商以後，僅把殷商的九鼎陳列於周廷，但是不許殷商的社稷立於天下，不許殷商的樂舞奏於宗廟，乃是為了引以為戒。大王千萬不要讓齊國的大呂陳列於諸侯的朝廷，不要讓太公的社稷不得立於天下，不要讓齊國的樂舞不得奏於宗廟。”
齊湣王大怒：“庶民怎敢妄議國事，詛咒寡人！”
立刻在東閭公開誅殺陳舉、司馬穰苴、狐援，宣布：“膽敢誹謗寡人，讒言蘇秦，殺無赦！”
從此宗室離心，大臣不親，百姓不附。
齊國群臣不再進諫，秘密商議：“蘇秦不死，齊國必亡！”
派遣勇士，刺殺蘇秦。
蘇秦被刺，傷重將死。
齊湣王大怒：“寡人必將緝捕刺客，為先生報仇！”
蘇秦臨死，進獻最後一策：“大王遠勝齊桓公，我卻不如管仲，不能繼續輔佐大王，親見大王成就湯、武之業！大王可把我的屍體，車裂於東閭。發布公告：‘蘇秦亂齊，為燕反間！刺客忠齊，寡人有賞！’刺客必來請功領賞，大王就能為我報仇！”
齊湣王大怒：“燕昭王忠齊二十八年，竟敢公然背叛寡人！”
宋郭奉蘇秦之命，向齊湣王進言：“大王已經撤空了齊、燕邊境的駐軍，燕軍不從齊、燕邊境直接偷襲，反而繞道趙國，可見燕昭王僅是受到秦、趙脅迫而無奈伐齊，計策游疑未定，並非真心背叛大王和武安君。大王為何不讓武安君領兵禦敵？以武安君之賢，率領強齊之兵，迎戰弱燕之師，必定大獲全勝。燕軍一破，趙軍必定聽命。大王破燕服趙，就能號令天下！”
齊湣王聽從其言，調集傾國之兵，任命蘇秦為主將，準備一舉擊潰趙、燕聯軍。
蘇秦假裝推辭：“我不擅長兵事，大王最好另命主將。”
齊湣王說：“去吧！寡人相信，先生無所不能！”
蘇秦率領齊軍，開赴濟水，迎戰燕軍。故意戰敗，損兵二萬人。
蘇秦派遣蘇厲趕回臨淄，向齊湣王請罪：“大王強行命我擔任主將，如今戰敗，損兵二萬人，懇請大王治罪！”
齊湣王說：“這是寡人之過，武安君無罪！”
宋郭又說：“昨日之戰，燕軍乃是僥倖獲勝，大王可命武安君明日再戰。武安君初戰小敗，明日必以大勝報答大王信任！”
齊湣王正在考慮是否換將，聽了宋郭之言，打消換將之念。
蘇秦堅辭，齊湣王不聽。
次日再戰，蘇秦又故意戰敗，損兵三萬人。
蘇秦兵敗，回到臨淄，請求治罪。
齊湣王不聽。
趙惠文王眼見弱燕二敗強齊，命令趙軍加入伐齊。
魏昭王與趙惠文王同進退，終於聽從孟嘗君，也命魏軍加入伐齊。
韓釐王與魏、趙同進退，也命韓軍加入伐齊。
秦昭王忌憚趙國騎兵，也命秦軍加入伐齊。
兼相燕、趙的樂毅，統帥燕、趙、魏、韓、秦五國聯軍，陳兵濟水西岸，等待齊軍決戰。
蘇秦二戰皆敗，齊湣王考慮改命匡章、司馬穰苴為主將。
蘇秦向齊湣王進言：“大王三年滅宋，其實僅用兩年。第一年命令冷向伐宋，攻取淮北；第二年轉命趙信伐宋，無功而返；第三年再命冷向伐宋，一舉滅宋。宋國遠比中山強大，但是號稱天下第一良將的趙武靈王，用了十多年才伐滅中山，冷向僅用兩年就伐滅了宋國。可見冷向遠勝趙武靈王，實為天下第一良將。大王不如改命冷向為主將，必可大敗五國之兵！”
齊湣王聽從其言，不用匡章、司馬穰苴，改命冷向為主將，達子為副將，率領五十萬齊軍，在濟水西岸與五國聯軍決戰。
兩軍對壘，擂響戰鼓，兵鋒將合。
冷向按照蘇秦預定方略，突然鳴金，齊軍轉為撤退。
樂毅盡知蘇秦預定方略，繼續擂鼓，聯軍立刻衝鋒。
冷向獨駕一車先逃，從此不知下落。
齊軍正在撤退，又失主將，自相踐踏，折損大半。
副將達子收拾殘部，準備再戰，齊軍士氣低落。
達子派人返回臨淄，懇請齊湣王犒賞三軍，激勵士氣。
齊湣王大怒：“敗軍之將，怎能要求犒賞？”
達子勉力再戰，奮勇戰死，齊軍殘部覆滅。
燕昭王大喜，親臨濟水前線，犒賞三軍，封樂毅為昌國君。
齊軍主力瞬間盡滅，齊湣王難以置信。
宗室陳舉冒死進諫：“大王寵信蘇秦，不知蘇秦誤國。蘇秦二戰皆敗，大王不予治罪！冷向離韓奔齊，大王不用，蘇秦用之！冷向身為主將，鳴金動搖軍心，臨陣一乘先逃！蘇秦用人不當，大王理應治罪！”
齊湣王大怒：“勝敗乃兵家常事，武安君對寡人忠心不二！”
司馬穰苴冒死進諫：“十一年前，我奉大王之命伐燕，攻取十城，殺死二將。大王聽信蘇秦之言，歸還十城，從此被他蠱惑！蘇秦為燕謀齊，在齊反間，騙得大王信任，先讓大王得罪天下，再讓大王一敗塗地！”
齊湣王大怒：“命你伐燕的並非寡人，而是孟嘗君！你先得孟嘗君重用，後被寡人棄用，難怪怨恨寡人！你明知孟嘗君離齊相魏以後，背叛寡人，處心積慮策動諸侯伐齊，被武安君一再挫敗，竟敢誣陷武安君背叛寡人！”
齊民狐援冒死進諫：“周武王滅商以後，僅把殷商的九鼎陳列於周廷，但是不許殷商的社稷立於天下，不許殷商的樂舞奏於宗廟，乃是為了引以為戒。大王千萬不要讓齊國的大呂陳列於諸侯的朝廷，不要讓太公的社稷不得立於天下，不要讓齊國的樂舞不得奏於宗廟。”
齊湣王大怒：“庶民怎敢妄議國事，詛咒寡人！”
立刻在東閭公開誅殺陳舉、司馬穰苴、狐援，宣布：“膽敢誹謗寡人，讒言蘇秦，殺無赦！”
從此宗室離心，大臣不親，百姓不附。
齊國群臣不再進諫，秘密商議：“蘇秦不死，齊國必亡！”
派遣勇士，刺殺蘇秦。
蘇秦被刺，傷重將死。
齊湣王大怒：“寡人必將緝捕刺客，為先生報仇！”
蘇秦臨死，進獻最後一策：“大王遠勝齊桓公，我卻不如管仲，不能繼續輔佐大王，親見大王成就湯、武之業！大王可把我的屍體，車裂於東閭。發布公告：‘蘇秦亂齊，為燕反間！刺客忠齊，寡人有賞！’刺客必來請功領賞，大王就能為我報仇！”