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劉備聽了這個消息，正中下懷，便隨法正入川。劉璋自到涪縣（今四川綿陽縣）和他相見，給了他許多兵馬，還給了許多糧餉財帛，讓他鎮守白水關（在四川昭化縣西北）。
曹操本來準備進攻張魯，還沒有進兵，西北涼州軍閥韓遂、馬超等人反叛了。曹操親自西征，雖然把他們打敗，然而進攻張魯之事，卻亦因此而未能實行。
公元212年，曹操又自己帶兵去攻孫權。劉備就對劉璋說，孫權差人來求救，我和他本來是互相唇齒的，不得不去救。請劉璋再借一萬名兵和軍資器械，想要東還。劉璋給了他四千名兵，其餘的東西都減半發給。張松聽到這個消息，著急了，寫信給劉備說，大事垂成，何可舍之而去？張松的哥哥張肅見他如此私通外敵，怕他連累於己，便把他舉發了。劉璋便收斬張松，發命令給各關的守將，叫他們不得再和劉備往來。
劉備就以這個為藉口發作。劉備趁白水關守將楊懷、高霈來見，把他們拘留起來，進了白水關，把關中的兵都收編了，而將其家屬留作人質，進據涪縣。劉璋派兵抵禦，都非敗即降。劉備進圍雒縣（今四川廣漢縣），這雒縣是劉璋的兒子劉循守的，到底利害切身，守了一年，直到公元214年夏天才破，劉備就進攻成都。劉璋自知無力抵抗，守了幾十天，就投降了。
至此，曹操占據中原，孫權占據江東，劉備占據西南的三國鼎立形式，基本形成。
獻帝禪讓，大漢落幕
曹操的南征，在赤壁之戰中被孫權和劉備的聯軍擊敗破產後，三國鼎立的局面逐漸形成。曹操回到許昌後，開始鞏固自己的地位。公元213年，曹操自立為魏公，加九錫。建魏國，定國都於鄴城。魏國擁有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大將軍等百官。
這一年，曹操親率四十萬大軍，南征孫權。第二年正月，曹軍進攻濡須口（今安徽巢縣東南），攻破孫權設在江北的營寨，生擒守將公孫陽。孫權親率軍七萬到濡須口抵禦曹軍。二軍對峙一個月，都占不到便宜。曹操見孫權帶兵頗有一手，自己難以取勝，就撤軍北還。
公元215年，曹操見劉備已經占領益州，而漢中是益州的門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，劉備下一步必然是要攻取漢中。於是曹操搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。五月，攻克河池，斬氐王竇茂；七月，曹操大軍來到陽平關（今陝西勉縣西北）。張魯聽說陽平關失守，救逃跑到巴中。曹操進軍南鄭（漢中首府），盡得張魯府庫珍寶。十一月，張魯投降曹操，於是漢中被曹操占領。
公元216年，漢獻帝冊封曹操為魏王，邑三萬戶，地位在諸位諸侯王之上，可以使用皇帝專用的旒冕、車服、旌旗、禮樂等。此時的曹操雖然在名義上還為漢臣，實際上已經和皇帝沒什麼區別了。公元217年，曹操冊封長子曹丕為魏太子。
公元217年春，曹操再次南征，率軍猛攻濡須口，擊敗孫權，孫權派都尉徐詳求降，曹操同意，並允諾重新結為姻親。
公元218年，曹操主力退出漢中後，劉備親率大軍進至陽平關，夏侯淵等人與劉備對峙，曹軍多次擊退劉軍。到了七月，曹操親率大軍來到關中，坐鎮長安，指揮漢中戰局。公元219年正月，劉備放棄陽平關，南渡沔水（今漢水），駐紮在定軍山（今陝西勉縣東南），夏侯淵出兵與劉備爭奪地勢，被老將黃忠殺死，曹軍大敗。於是曹操親率大軍來奪取漢中，但是劉備堅壁不出，曹軍與劉軍相持數月。棄之可惜，食之無味，於是曹操就放棄漢中。
公元219年夏天，曹操剛剛從漢中撤出，劉備大將關羽就從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。曹操聞知，立刻派大將于禁率兵前往救樊城。八月，關羽乘洪水泛濫之機，擒于禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。當時樊城曹軍只有數千人，城被水淹，水面離城樓僅有數尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領兵去救樊城。十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
這時的孫權看著劉備逐漸坐大，對自己構成威脅，於是改變了與劉備聯手抵禦曹操的戰略，改向曹操稱臣聯盟，命呂蒙襲擊荊州，抄了關羽後路。關羽敗走麥城，被東吳將領將軍潘璋、朱然殺死。
曹操在孫權殺死關羽，取得荊州後，上表任命孫權為驃騎將軍、荊州牧。孫權也遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。曹操把孫權的來信給內外群臣看，說：“這小子是想把我架在爐子上烤啊！”曹操手下群臣乘機勸曹操做皇帝，但曹操不願意，說：“如果天命真的在我這裡，就讓我做周文王吧。”
第二年，也就是建安二十五年，公元220年的正月，一代梟雄曹操在洛陽病逝，終年六十六歲。
曹操死後，世子曹丕襲爵為魏王。漢獻帝天真地以為，曹操一死他就可以親政了。沒想到曹丕比曹操更心急。曹丕在曹操死後不久，就讓人捏造出種種祥瑞，說漢代氣數已盡，將由魏來代替。當年十月，曹丕命華歆帶士兵進宮，脅迫獻帝讓位。獻帝慌忙跑到中宮，曹皇后聞聲而出，看見獻帝慌慌張張的樣子，忙問出了什麼事。獻帝說：“你哥哥要奪走我的帝位啊！”曹皇后不相信，於是繞過獻帝，走到華歆面前開口就罵。曹皇后是曹丕的親妹妹，所以華歆等人也不敢怎麼樣，只好暫時撤退。
曹操本來準備進攻張魯，還沒有進兵，西北涼州軍閥韓遂、馬超等人反叛了。曹操親自西征，雖然把他們打敗，然而進攻張魯之事，卻亦因此而未能實行。
公元212年，曹操又自己帶兵去攻孫權。劉備就對劉璋說，孫權差人來求救，我和他本來是互相唇齒的，不得不去救。請劉璋再借一萬名兵和軍資器械，想要東還。劉璋給了他四千名兵，其餘的東西都減半發給。張松聽到這個消息，著急了，寫信給劉備說，大事垂成，何可舍之而去？張松的哥哥張肅見他如此私通外敵，怕他連累於己，便把他舉發了。劉璋便收斬張松，發命令給各關的守將，叫他們不得再和劉備往來。
劉備就以這個為藉口發作。劉備趁白水關守將楊懷、高霈來見，把他們拘留起來，進了白水關，把關中的兵都收編了，而將其家屬留作人質，進據涪縣。劉璋派兵抵禦，都非敗即降。劉備進圍雒縣（今四川廣漢縣），這雒縣是劉璋的兒子劉循守的，到底利害切身，守了一年，直到公元214年夏天才破，劉備就進攻成都。劉璋自知無力抵抗，守了幾十天，就投降了。
至此，曹操占據中原，孫權占據江東，劉備占據西南的三國鼎立形式，基本形成。
獻帝禪讓，大漢落幕
曹操的南征，在赤壁之戰中被孫權和劉備的聯軍擊敗破產後，三國鼎立的局面逐漸形成。曹操回到許昌後，開始鞏固自己的地位。公元213年，曹操自立為魏公，加九錫。建魏國，定國都於鄴城。魏國擁有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大將軍等百官。
這一年，曹操親率四十萬大軍，南征孫權。第二年正月，曹軍進攻濡須口（今安徽巢縣東南），攻破孫權設在江北的營寨，生擒守將公孫陽。孫權親率軍七萬到濡須口抵禦曹軍。二軍對峙一個月，都占不到便宜。曹操見孫權帶兵頗有一手，自己難以取勝，就撤軍北還。
公元215年，曹操見劉備已經占領益州，而漢中是益州的門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，劉備下一步必然是要攻取漢中。於是曹操搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。五月，攻克河池，斬氐王竇茂；七月，曹操大軍來到陽平關（今陝西勉縣西北）。張魯聽說陽平關失守，救逃跑到巴中。曹操進軍南鄭（漢中首府），盡得張魯府庫珍寶。十一月，張魯投降曹操，於是漢中被曹操占領。
公元216年，漢獻帝冊封曹操為魏王，邑三萬戶，地位在諸位諸侯王之上，可以使用皇帝專用的旒冕、車服、旌旗、禮樂等。此時的曹操雖然在名義上還為漢臣，實際上已經和皇帝沒什麼區別了。公元217年，曹操冊封長子曹丕為魏太子。
公元217年春，曹操再次南征，率軍猛攻濡須口，擊敗孫權，孫權派都尉徐詳求降，曹操同意，並允諾重新結為姻親。
公元218年，曹操主力退出漢中後，劉備親率大軍進至陽平關，夏侯淵等人與劉備對峙，曹軍多次擊退劉軍。到了七月，曹操親率大軍來到關中，坐鎮長安，指揮漢中戰局。公元219年正月，劉備放棄陽平關，南渡沔水（今漢水），駐紮在定軍山（今陝西勉縣東南），夏侯淵出兵與劉備爭奪地勢，被老將黃忠殺死，曹軍大敗。於是曹操親率大軍來奪取漢中，但是劉備堅壁不出，曹軍與劉軍相持數月。棄之可惜，食之無味，於是曹操就放棄漢中。
公元219年夏天，曹操剛剛從漢中撤出，劉備大將關羽就從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。曹操聞知，立刻派大將于禁率兵前往救樊城。八月，關羽乘洪水泛濫之機，擒于禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。當時樊城曹軍只有數千人，城被水淹，水面離城樓僅有數尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領兵去救樊城。十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
這時的孫權看著劉備逐漸坐大，對自己構成威脅，於是改變了與劉備聯手抵禦曹操的戰略，改向曹操稱臣聯盟，命呂蒙襲擊荊州，抄了關羽後路。關羽敗走麥城，被東吳將領將軍潘璋、朱然殺死。
曹操在孫權殺死關羽，取得荊州後，上表任命孫權為驃騎將軍、荊州牧。孫權也遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。曹操把孫權的來信給內外群臣看，說：“這小子是想把我架在爐子上烤啊！”曹操手下群臣乘機勸曹操做皇帝，但曹操不願意，說：“如果天命真的在我這裡，就讓我做周文王吧。”
第二年，也就是建安二十五年，公元220年的正月，一代梟雄曹操在洛陽病逝，終年六十六歲。
曹操死後，世子曹丕襲爵為魏王。漢獻帝天真地以為，曹操一死他就可以親政了。沒想到曹丕比曹操更心急。曹丕在曹操死後不久，就讓人捏造出種種祥瑞，說漢代氣數已盡，將由魏來代替。當年十月，曹丕命華歆帶士兵進宮，脅迫獻帝讓位。獻帝慌忙跑到中宮，曹皇后聞聲而出，看見獻帝慌慌張張的樣子，忙問出了什麼事。獻帝說：“你哥哥要奪走我的帝位啊！”曹皇后不相信，於是繞過獻帝，走到華歆面前開口就罵。曹皇后是曹丕的親妹妹，所以華歆等人也不敢怎麼樣，只好暫時撤退。