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袁紹的袁氏家族“四世三公”（就是連續四代都有人作司馬、司徒、司空這樣的高官），歸心於他的人很多，其才能，比之韓馥，自然也要高出幾倍。公孫瓚偷雞不成蝕把米，趕走了韓馥，反而讓袁紹得了便宜，自然是要與袁紹互相吞併。
曹操做東郡太守的第二年，青州黃巾攻入兗州，兗州刺史劉岱被殺。濟北相鮑信賞識曹操，就勸劉岱手下的人共迎曹操為兗州牧。此時黃巾軍聲勢浩大，曹操和鮑信進兵討伐，鮑信力戰而死，曹操把黃巾軍打破。黃巾軍投降的共有三十多萬人，曹操把黃巾軍精銳的留下，編成軍隊，稱為青州兵。這些都是百戰的悍賊，於是曹操不但得兗州為地盤，手下的軍隊也比較精強了。
這時的各路諸侯，基本上可以分為兩個集團：冀州的袁紹、兗州的曹操、荊州的劉表是一個派系；幽州的公孫瓚、寄居荊州境內的袁術和豫州的孫堅、徐州的陶謙是另一個派系。
兩個集團開始分成北線、南線和東線三個戰場，捉對廝殺。
在北線，公孫瓚出兵進攻袁紹，並發動劉備和陶謙抄袁紹後路。但公孫瓚主力被袁紹打敗，劉備和陶謙也被袁紹、曹操聯合打敗。
在南線，袁術派孫堅攻劉表，一路披靡，圍困荊州首府襄陽，但孫堅在得意忘形之下，被劉表的軍士射殺了，劉表接著就進兵截斷袁術的糧道。
在東線，袁術聯合黑山賊進攻曹操，大敗。退保雍丘，又敗，只得逃到九江。袁術逃到九江之後，將揚州刺史殺掉，占據其地。其首府壽春邑雖然是東南重要的都會，但離北方的政治中心已經比較遠了。陶謙趁曹操與袁術交鋒，又一次發動大軍進攻曹操，攻取了山東的泰安、費縣，進逼濟寧。曹操回軍進攻陶謙，連破了十幾座城池。第二年又繼續進攻，直打到徐州東境。
眼看曹操就要吞併了徐州，卻突然跳出一個呂布來。呂布殺死董卓後，被董卓的手下打出長安，便去投奔了袁術。但因袁術不滿他自恃有功而十分驕恣，所以被拒絕，於是呂布改投袁紹，幫助袁紹攻打常山強盜張燕。呂布的武藝是頗為高強的，他手下的軍隊亦頗精練，馬隊尤其得力，攻張燕時，常和其親近將校衝鋒陷陣。但呂布在袁紹處沒多久，便又站不住腳，就又去投奔了陳留太守張邈。
張邈與曹操本來是老交情。曹操起兵討董卓，就是張邈最先贊助他的。曹操東征徐州陶謙，還對家屬說：“我如果死了不回來，你們可以去依靠張邈。”曹操的老部下陳宮，很受曹操信任，被曹操委派留守東郡。但這兩人卻突然反曹了。漢獻帝五年（公元194年）夏，曹操在徐州與陶謙交戰，張邈、陳宮迎來呂布，並反叛了曹操，兗州郡縣到處響應。曹操後方的大本營，由謀士荀彧、程昱主持，只守得鄄城（在河南省濮陽東）、范（今河南省范縣）、東阿（今山東陽穀縣阿城鎮）不失。曹操東征的兵力回軍來救，與呂布相持。
相持百餘日，蝗蟲大起，谷一斛賣到五十多萬錢。漢朝的一斛，相當於後來的二斗，谷價廉賤時，一斛只賣三十個銅錢。現在賣到五十多萬錢，是相當於高出兩萬倍了。此種情況下，曹操只得把手下的兵遣散一部分；呂布也只得移屯山陽（漢郡，今山東金鄉縣）。第二年情況好轉，曹操就擊敗了呂布。
曹操退兵後不久，陶謙生病去世了。陶謙死前，命別駕糜竺往迎劉備為州牧。劉備當上徐州牧，恰逢呂布被曹操打敗，就去投奔劉備，劉備就收容了他。
劉備在徐州立足未穩，尚有袁術在一邊虎視眈眈，不足為曹操之患，曹操就得以分兵西迎獻帝了。
挾天子以令諸侯
再說長安城裡。公元192年董卓被殺後，董卓的部將李傕、郭汜、張濟、樊稠等進攻長安，打敗呂布，殺死王允，把持朝廷大權。後諸將不和，李傕殺死樊稠，又與郭汜分別劫持了漢獻帝和眾臣，相互交戰。李傕、郭汜相攻數月，死者萬數，長安城幾乎變成一片廢墟。張濟率兵趕來和解，於是二人罷兵。不久，獻帝在原李傕部將楊奉、牛輔部曲董承等的護衛下，擺脫了李、郭的控制，逃往弘農，進駐安邑。後來又輾轉東行。公元195年冬天，獻帝逃到河東。公元196年夏，獻帝回到洛陽。
漢獻帝在河東時，曾有詔書叫呂布去迎接他，但呂布這時正被曹操打敗，漂泊無歸，找不到一個地盤，開拔費都籌備不出來，因此沒能去。後來漢獻帝又靠河內太守張楊幫助，才回到洛陽。到洛陽後，楊奉和張楊出屯護衛洛陽，韓暹和董承則留在京中守衛皇宮。韓暹和董承爭權，董承便去勾引曹操，叫他進京。
獻帝回洛陽未久，曹操也就到了洛陽。曹操手下的謀士董昭對他說：“在這裡，人多主意多，由不得你一個人做主。不如把皇帝搬到許昌，只說是洛陽饑荒，為就糧起見。到那裡，就離你的兗州近了，脫出了這班人的勢力範圍了。”曹操說：“這是個好主意。但楊奉願意放我們走嗎？”董昭說：“楊奉勇而無謀。我們只要再寫封信敷衍他，而且送他些禮物，就能糊弄過他。到他醒悟，已經晚了。”曹操聽了董昭的話，一面寫信送禮物給楊奉，一面就把漢獻帝搬到許昌。果然，楊奉覺悟了，想要在路上攔阻，已經來不及了。
董承本來是牛輔（董卓的女婿）的部將，後來女兒嫁給了漢獻帝，成了外戚。他叫曹操進京，也不過是想借曹操的力量，排除異己罷了，哪裡想得到曹操直接把都城搬到了許昌，悔之晚矣。但到這時候，曹操勢力已成，實際獲取了高出於所有文臣武將的地位。從此，曹操借天子以自重，掠取了河南大片土地，甚至關中的割據勢力也紛紛來歸附，勢力發展很快。但這件事情，卻引起了一個人的不快，就是曹操的老大哥袁紹。
曹操做東郡太守的第二年，青州黃巾攻入兗州，兗州刺史劉岱被殺。濟北相鮑信賞識曹操，就勸劉岱手下的人共迎曹操為兗州牧。此時黃巾軍聲勢浩大，曹操和鮑信進兵討伐，鮑信力戰而死，曹操把黃巾軍打破。黃巾軍投降的共有三十多萬人，曹操把黃巾軍精銳的留下，編成軍隊，稱為青州兵。這些都是百戰的悍賊，於是曹操不但得兗州為地盤，手下的軍隊也比較精強了。
這時的各路諸侯，基本上可以分為兩個集團：冀州的袁紹、兗州的曹操、荊州的劉表是一個派系；幽州的公孫瓚、寄居荊州境內的袁術和豫州的孫堅、徐州的陶謙是另一個派系。
兩個集團開始分成北線、南線和東線三個戰場，捉對廝殺。
在北線，公孫瓚出兵進攻袁紹，並發動劉備和陶謙抄袁紹後路。但公孫瓚主力被袁紹打敗，劉備和陶謙也被袁紹、曹操聯合打敗。
在南線，袁術派孫堅攻劉表，一路披靡，圍困荊州首府襄陽，但孫堅在得意忘形之下，被劉表的軍士射殺了，劉表接著就進兵截斷袁術的糧道。
在東線，袁術聯合黑山賊進攻曹操，大敗。退保雍丘，又敗，只得逃到九江。袁術逃到九江之後，將揚州刺史殺掉，占據其地。其首府壽春邑雖然是東南重要的都會，但離北方的政治中心已經比較遠了。陶謙趁曹操與袁術交鋒，又一次發動大軍進攻曹操，攻取了山東的泰安、費縣，進逼濟寧。曹操回軍進攻陶謙，連破了十幾座城池。第二年又繼續進攻，直打到徐州東境。
眼看曹操就要吞併了徐州，卻突然跳出一個呂布來。呂布殺死董卓後，被董卓的手下打出長安，便去投奔了袁術。但因袁術不滿他自恃有功而十分驕恣，所以被拒絕，於是呂布改投袁紹，幫助袁紹攻打常山強盜張燕。呂布的武藝是頗為高強的，他手下的軍隊亦頗精練，馬隊尤其得力，攻張燕時，常和其親近將校衝鋒陷陣。但呂布在袁紹處沒多久，便又站不住腳，就又去投奔了陳留太守張邈。
張邈與曹操本來是老交情。曹操起兵討董卓，就是張邈最先贊助他的。曹操東征徐州陶謙，還對家屬說：“我如果死了不回來，你們可以去依靠張邈。”曹操的老部下陳宮，很受曹操信任，被曹操委派留守東郡。但這兩人卻突然反曹了。漢獻帝五年（公元194年）夏，曹操在徐州與陶謙交戰，張邈、陳宮迎來呂布，並反叛了曹操，兗州郡縣到處響應。曹操後方的大本營，由謀士荀彧、程昱主持，只守得鄄城（在河南省濮陽東）、范（今河南省范縣）、東阿（今山東陽穀縣阿城鎮）不失。曹操東征的兵力回軍來救，與呂布相持。
相持百餘日，蝗蟲大起，谷一斛賣到五十多萬錢。漢朝的一斛，相當於後來的二斗，谷價廉賤時，一斛只賣三十個銅錢。現在賣到五十多萬錢，是相當於高出兩萬倍了。此種情況下，曹操只得把手下的兵遣散一部分；呂布也只得移屯山陽（漢郡，今山東金鄉縣）。第二年情況好轉，曹操就擊敗了呂布。
曹操退兵後不久，陶謙生病去世了。陶謙死前，命別駕糜竺往迎劉備為州牧。劉備當上徐州牧，恰逢呂布被曹操打敗，就去投奔劉備，劉備就收容了他。
劉備在徐州立足未穩，尚有袁術在一邊虎視眈眈，不足為曹操之患，曹操就得以分兵西迎獻帝了。
挾天子以令諸侯
再說長安城裡。公元192年董卓被殺後，董卓的部將李傕、郭汜、張濟、樊稠等進攻長安，打敗呂布，殺死王允，把持朝廷大權。後諸將不和，李傕殺死樊稠，又與郭汜分別劫持了漢獻帝和眾臣，相互交戰。李傕、郭汜相攻數月，死者萬數，長安城幾乎變成一片廢墟。張濟率兵趕來和解，於是二人罷兵。不久，獻帝在原李傕部將楊奉、牛輔部曲董承等的護衛下，擺脫了李、郭的控制，逃往弘農，進駐安邑。後來又輾轉東行。公元195年冬天，獻帝逃到河東。公元196年夏，獻帝回到洛陽。
漢獻帝在河東時，曾有詔書叫呂布去迎接他，但呂布這時正被曹操打敗，漂泊無歸，找不到一個地盤，開拔費都籌備不出來，因此沒能去。後來漢獻帝又靠河內太守張楊幫助，才回到洛陽。到洛陽後，楊奉和張楊出屯護衛洛陽，韓暹和董承則留在京中守衛皇宮。韓暹和董承爭權，董承便去勾引曹操，叫他進京。
獻帝回洛陽未久，曹操也就到了洛陽。曹操手下的謀士董昭對他說：“在這裡，人多主意多，由不得你一個人做主。不如把皇帝搬到許昌，只說是洛陽饑荒，為就糧起見。到那裡，就離你的兗州近了，脫出了這班人的勢力範圍了。”曹操說：“這是個好主意。但楊奉願意放我們走嗎？”董昭說：“楊奉勇而無謀。我們只要再寫封信敷衍他，而且送他些禮物，就能糊弄過他。到他醒悟，已經晚了。”曹操聽了董昭的話，一面寫信送禮物給楊奉，一面就把漢獻帝搬到許昌。果然，楊奉覺悟了，想要在路上攔阻，已經來不及了。
董承本來是牛輔（董卓的女婿）的部將，後來女兒嫁給了漢獻帝，成了外戚。他叫曹操進京，也不過是想借曹操的力量，排除異己罷了，哪裡想得到曹操直接把都城搬到了許昌，悔之晚矣。但到這時候，曹操勢力已成，實際獲取了高出於所有文臣武將的地位。從此，曹操借天子以自重，掠取了河南大片土地，甚至關中的割據勢力也紛紛來歸附，勢力發展很快。但這件事情，卻引起了一個人的不快，就是曹操的老大哥袁紹。