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李治做了三十五年的皇帝，在武則天對他的忍耐達到極限時才離開人世。在最後的幾年中則天對僵臥在病床上不生不死的丈夫厭惡入骨，但她能夠控制自己，沒有謀殺他，這是她超越其他權力女人的地方。李治死後，三子李顯繼承大統，居喪期間由母后攝政。李顯那時年輕氣盛，有限的閱歷和膨脹的激情使他無視哥哥的教訓，輕率地任命岳父韋玄貞當宰相，企圖利用妻族的力量來幫助他從母親手中奪回
本應屬於他的權力。他在政治上不是母親的對手，則天緊緊地抓住韋玄貞這件事大做文章，說李顯已無人主之望，企圖把天下交給韋姓戚族。這個罪名足以贏得大臣的共鳴，因為他們不能容忍自己的成果被一個靠裙帶關係一朝得寵的暴發戶分享或獨吞，結果李顯只過了三個月的皇帝癮就被廢黷，被流放到比巴州更為邊遠蠻荒的房州，在地方官的監督下閉門思過。這時償夠了人情冷暖和世態炎涼的李賢在流放地作了一首詩："種瓜蘭台下，瓜熟子離離，一摘使瓜少，再摘使瓜稀，三摘還猶可，四摘抱蔓歸"，詩中的諷意明眼人一看即明。武則天看到這首詩後，不但沒有半點感動，反而怒不可惡，即刻派朝庭敕使趕赴巴州威逼兒子服下了足以藥殺九頭牛的毒酒。李顯不能承受這個打擊，一直在恐懼中苦度年華，一見到朝庭敕使就魂飛天外，有幾次恐懼得想自殺，那滋味比死還要難受一百倍。兩位哥哥的遭遇把四子李旦身上本來就不多的那點政治熱情嚇到爪哇國去了，當了皇帝也形同木偶，一切聽憑母后處置，他在位最經常的動作是點頭，說得最多的兩個字就是"好"和"行"。武則天還不滿足，因為她雖然手操人主之權，但只有黑市地位，她的最終目標是名正言順的皇帝。七年後武則天認為時機已經成熟，就把傀儡皇帝李旦一腳踢開，自己坐上皇帝寶座，建立自己的"南周王朝"。
（三）、任用特務和酷吏打擊異己
武則天是一個絕頂聰明的女人，擁有比男人還要傑出的才幹和智慧。她苦心孤詣二十八年才當上皇太后（這是權力女人的前提），再苦心孤詣七年才當上皇帝。在那個時代，可以想像得到，幾乎所有的人都反對她，李姓皇族和政府官員以及儒家學派禮教社會，無一不拒絕一個女人擔任皇帝。所以武則天無法用理性的手段來保護她的王朝，無奈之餘只好採用冤獄手段，任用酷吏和酷刑，作大規模表面合法的屠殺。凡是反對她的人，或被認為有可能反對她的人以及酷吏因為一己私利所網羅的人，一律用法律判決他們謀反，連同家族一併處斬。武則天前後共屠殺了李姓皇親貴戚幾百人，文武大臣數百家，被殊連的臣民則成千上萬，南周王朝一時間成了恐怖世界。
為了擴大打擊面，武則天鼓勵臣民告密。她在首都設立了一個銅匭，專門收受四方告密的信件。首都以外的百姓有去京城檢舉某某人和某某事，地方官必須按五品官的待遇把他送到京城，武則天有時還親自接見這些告密者。一時間告密陷害成風，臣民人人自危，靈魂卑污的人在全國各地對正派人大打出手。喜歡告密打小報告的人都是一些心靈陰暗的小人，這幫人檢舉告密的目的絕對不是為了國家利益，而是為了滿足自己靈魂深處那些見不得人的欲望，聽信他們的話一定利少弊多。但武則天並不這麼認為，她認為臣民一旦養成告密的嗜好，全國就在她的密切監視之下，各地一有風吹草動就會馬上報告到她那裡，所有不利於她的思想和行動要麼胎死腹中，要麼被及時鎮壓，絲毫也意識不到此舉會毒害臣民的靈魂，會對她的王朝造成長久深遠的負面影響。
為了審理那些告密的案件，武則天大量任用酷吏，前後一共任用了二十三人，其中最有名的是來俊臣、索元禮、侯思止、周興四人，這四人每人都殺了幾千人。酷吏都是些自私冷血沒有任何人情味的人類渣滓，以折磨迫害他人為最大的快樂。犯人到了他們手裡不可能得到半點同情，更不用指望他們會為你伸冤。他們發明使用的酷刑花樣百出滅絕人性，每個都有一個美麗香艷的名稱，充分表示對人性尊嚴的摧殘和戲弄。象"鳳凰展翅""仙人獻果""玉女登梯"等刑罰別看名字好聽，身受者除了死亡和招認外沒有其它出路。當酷吏的濫殺無辜引起社會的動盪時，武則天就殺掉個把酷吏來平息社會的憤怒，同時任命一個新的酷吏來繼續她的冤獄政策，過一段時間又把這個酷吏當作替罪羊殺掉。當來俊臣被正法時，長安市民爭食其肉，沒多久就只剩一架骨頭，可見臣民對他的仇恨之深。
（四）、識人之聰和納諫之量
武則天的邪惡統治之所以能維持那麼長的間，主要的原因在於她擁有兩樣普通女人所不具備的長處，那就是用人之明和納言之量。她很善於發現人才，一旦發現之後又馬上破格予以重用，結果南周王朝的人才比英明神武的李世民大帝建立的"貞觀王朝"毫不遜色。象她任用的宰相杜景儉、狄人傑、魏元忠、張柬之和姚崇都是一代名臣；邊將郭元振、婁師德也是一代人傑。武則天正是利用這些人攘外安
內，建立一定的文治武功，有效地平衡了她的殘暴所造成的負面影響，使社會在她統治時期內沒有造成大的震盪，社會經濟繼續向前發展。武則天的納諫也是人所共知的，後世的歷史學家認為她有李世民的遺風。臣民對她的勸告和建議，無論措辭多麼逆耳難聽，只要她覺得有道理就虛心接納；實在不能採納（如對武則天情夫的指控）也不對提諫議的人加以打擊。這對於一個天性喜歡聽好話的女人更為難能可貴。