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葉廖緬科在2 日和3 日發起進攻，而羅科索夫斯基卻沒有動手。4 日，羅科索夫斯基發起進攻，這時葉廖緬科又沒有能力進攻了。給敵人獲得了機動的可能，請你們以後不要再犯這類錯誤了。在發布葉廖緬科和羅科索夫斯基聯合進攻命令之前，要檢查一下是否有能力實施進攻。
史達林12 月4 日7 點零6 分
華西列夫斯基心悅誠服地接受最高統帥批評，但同時認為戰役失利主要原因是蘇軍力量不夠，僅靠2 個方面軍的力量還沒法消滅被圍敵軍。現在他盼望著籌備中的“土星”戰役早日打響，或許會使保盧斯軍團軍心動搖。
“土星”作戰在11 月底已形成初步方案：它是由西南方面軍和沃羅涅日方面軍進攻在頓河中游防守的義大利第8 集團軍和奇爾河及托爾莫辛一帶的德軍“霍利特”戰役集群，爾後向羅斯托夫發動總攻。為了這次作戰，大本營給兩個方面軍增派了大量精銳部隊，預計在12 月12 日發起攻擊。後來戰役雖一再延期，但卻為擊退曼施坦因進攻起了關鍵作用。
到了12 月上旬，圍殲保盧斯作戰依然進展緩慢。華西列夫斯基不得已改變作戰計劃。決定組建由波波夫中將指揮的第5 突擊集團軍，分階段殲滅被圍德軍。計劃分兩個階段實施。第一階段由頓河方面軍在羅索什卡河、沃羅波諾沃殲滅敵西部和南部集群；第二階段，頓河和史達林格勒方面軍發起總攻，殲滅史達林格勒西面和西北面敵軍主力。戰役預計在12 月18 日開始。
11 日零時20 分，史達林批准了經修改的“指環”計劃。然而，30 個小時後，“指環”作戰被推遲了。曼施坦因指揮的德軍霍特集群在科捷列尼科沃發起了進攻。
12 月初，越來越多的跡象表明希特勒打算派兵救授被圍德軍。蘇軍情報部門獲悉德國人組建了新的集團軍群，從該集團軍群名稱（頓河）上就能洞察希特勒的目的。這時，蘇軍對保盧斯軍團進攻又出現僵局。如果德軍衝破蘇軍合圍，里外夾擊，就會出現很複雜的局面。在軍事史上，以勝轉敗的戰例並不少見，一場意想不到大雨註定了拿破崙慘敗滑鐵盧；搶先渡過普比肯河使絕境中的愷撤軍團大獲全勝。這樣的事例，史達林大熟悉了，所以他決不會忽視德軍細微的動向。
何況，這一次希特勒是準備大動干戈，指揮頓河集團軍的又是德軍中精通兵家韜略的曼施坦因元帥。
史達林與華西列夫斯基不敢怠慢，他們決定推遲“土星”和“指環”作戰，集中力量先擊退救援之敵。
曼施坦因會在哪裡選擇進攻的突破口呢？面對著地圖，史達林和華西列夫斯基一致認為下奇爾斯卡亞一帶最為可能，那裡距被圍的保盧斯軍團只有40 公里。於是把15 個師的重兵布置在這一帶。而在頓河東南的科捷利尼沃只設置了5 個師的兵力。
科捷利尼沃一帶屬於史達林格勒方面軍的防區。與一個月前相比，司令員葉廖緬科上將心情要輕鬆許多。那時，整個方面軍朝不保夕，他身上的擔子多重啊。現在好了，蘇軍開始反攻了，他既欣喜又有些窩火。
欣喜的是戰局出現根本好轉，眼看勝利在望了；窩火，就不大好說。如今雖還是方面軍司令，但兵馬卻不如其它2 個方面軍，他的部隊在守衛史達林格勒時損失慘重，反攻的重任自然就落在友軍肩上。自認韜略在胸的葉廖緬科，未免有些失落感。
在反攻的最初幾日，西南和頓河方面軍進展神速、戰果輝煌，相比之下，他的部隊要遜色一些。這次在阻止曼施坦因突擊時，他的部隊被安置在頓河東南科捷尼科沃方向，這大概是前沿最為平靜的一段防線了。作為為國盡忠的軍人，他當然願意戰鬥在最為激烈的戰場。
然而，在12 月初的幾天，他發現他的判斷錯了。在科捷尼科沃一線，德軍部隊調動頻繁。在視察這一帶前沿時，葉廖緬科發現蘇軍防守力量薄弱。只有3 個步兵師、1 個騎兵軍和一個坦克旅，他的腦子裡突然閃過一個念頭：如果德軍從這裡進攻，會發生什麼情況呢？立刻他覺得這想法很可笑，這裡與被圍德軍相距120 公里，曼施坦因從這裡進攻將無法實現他的目標。何況，一旦戰役打響，最高統帥部會作出反應，立刻派兵增援。
這一想法說服了他。但幾天後他又變得不安起來。因為從戰場形勢分析，下奇爾斯卡亞一帶現在已成為注目焦點，德國“霍利待”集群已日益受到越
來越強大的蘇軍牽制。葉廖緬科想，德國人如果再從那一帶進攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃進攻，卻能收到出其不意效果。於是他趕緊和華西列夫斯基聯繫，講了他的憂慮和不安。
華西列夫斯基權衡半天，卻不能輕易抉擇：“這樣吧，你把51集團軍調上去，加強陣地防禦力量。”他現在必須冒一點風險，科捷利尼科沃防線垮了還有補救措施，而在下奇爾斯卡亞一帶卻不能有半點閃失。
葉廖緬科也意識到這一點，他向華西列夫斯基討救兵只是看到防線的缺陷，他也無法肯定德軍真的就在這一帶發動猛攻。但他還是要表示一下不滿以引起統帥部的重視：“如果德軍衝破合圍我們還可能輸掉優爾加河畔的這場會戰。”
其實，在他這麼說的時候，他也不會真的認為德軍會衝破合圍，華西列夫斯基也沒有認真對待，只是把它作為一句玩笑而已。
史達林12 月4 日7 點零6 分
華西列夫斯基心悅誠服地接受最高統帥批評，但同時認為戰役失利主要原因是蘇軍力量不夠，僅靠2 個方面軍的力量還沒法消滅被圍敵軍。現在他盼望著籌備中的“土星”戰役早日打響，或許會使保盧斯軍團軍心動搖。
“土星”作戰在11 月底已形成初步方案：它是由西南方面軍和沃羅涅日方面軍進攻在頓河中游防守的義大利第8 集團軍和奇爾河及托爾莫辛一帶的德軍“霍利特”戰役集群，爾後向羅斯托夫發動總攻。為了這次作戰，大本營給兩個方面軍增派了大量精銳部隊，預計在12 月12 日發起攻擊。後來戰役雖一再延期，但卻為擊退曼施坦因進攻起了關鍵作用。
到了12 月上旬，圍殲保盧斯作戰依然進展緩慢。華西列夫斯基不得已改變作戰計劃。決定組建由波波夫中將指揮的第5 突擊集團軍，分階段殲滅被圍德軍。計劃分兩個階段實施。第一階段由頓河方面軍在羅索什卡河、沃羅波諾沃殲滅敵西部和南部集群；第二階段，頓河和史達林格勒方面軍發起總攻，殲滅史達林格勒西面和西北面敵軍主力。戰役預計在12 月18 日開始。
11 日零時20 分，史達林批准了經修改的“指環”計劃。然而，30 個小時後，“指環”作戰被推遲了。曼施坦因指揮的德軍霍特集群在科捷列尼科沃發起了進攻。
12 月初，越來越多的跡象表明希特勒打算派兵救授被圍德軍。蘇軍情報部門獲悉德國人組建了新的集團軍群，從該集團軍群名稱（頓河）上就能洞察希特勒的目的。這時，蘇軍對保盧斯軍團進攻又出現僵局。如果德軍衝破蘇軍合圍，里外夾擊，就會出現很複雜的局面。在軍事史上，以勝轉敗的戰例並不少見，一場意想不到大雨註定了拿破崙慘敗滑鐵盧；搶先渡過普比肯河使絕境中的愷撤軍團大獲全勝。這樣的事例，史達林大熟悉了，所以他決不會忽視德軍細微的動向。
何況，這一次希特勒是準備大動干戈，指揮頓河集團軍的又是德軍中精通兵家韜略的曼施坦因元帥。
史達林與華西列夫斯基不敢怠慢，他們決定推遲“土星”和“指環”作戰，集中力量先擊退救援之敵。
曼施坦因會在哪裡選擇進攻的突破口呢？面對著地圖，史達林和華西列夫斯基一致認為下奇爾斯卡亞一帶最為可能，那裡距被圍的保盧斯軍團只有40 公里。於是把15 個師的重兵布置在這一帶。而在頓河東南的科捷利尼沃只設置了5 個師的兵力。
科捷利尼沃一帶屬於史達林格勒方面軍的防區。與一個月前相比，司令員葉廖緬科上將心情要輕鬆許多。那時，整個方面軍朝不保夕，他身上的擔子多重啊。現在好了，蘇軍開始反攻了，他既欣喜又有些窩火。
欣喜的是戰局出現根本好轉，眼看勝利在望了；窩火，就不大好說。如今雖還是方面軍司令，但兵馬卻不如其它2 個方面軍，他的部隊在守衛史達林格勒時損失慘重，反攻的重任自然就落在友軍肩上。自認韜略在胸的葉廖緬科，未免有些失落感。
在反攻的最初幾日，西南和頓河方面軍進展神速、戰果輝煌，相比之下，他的部隊要遜色一些。這次在阻止曼施坦因突擊時，他的部隊被安置在頓河東南科捷尼科沃方向，這大概是前沿最為平靜的一段防線了。作為為國盡忠的軍人，他當然願意戰鬥在最為激烈的戰場。
然而，在12 月初的幾天，他發現他的判斷錯了。在科捷尼科沃一線，德軍部隊調動頻繁。在視察這一帶前沿時，葉廖緬科發現蘇軍防守力量薄弱。只有3 個步兵師、1 個騎兵軍和一個坦克旅，他的腦子裡突然閃過一個念頭：如果德軍從這裡進攻，會發生什麼情況呢？立刻他覺得這想法很可笑，這裡與被圍德軍相距120 公里，曼施坦因從這裡進攻將無法實現他的目標。何況，一旦戰役打響，最高統帥部會作出反應，立刻派兵增援。
這一想法說服了他。但幾天後他又變得不安起來。因為從戰場形勢分析，下奇爾斯卡亞一帶現在已成為注目焦點，德國“霍利待”集群已日益受到越
來越強大的蘇軍牽制。葉廖緬科想，德國人如果再從那一帶進攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃進攻，卻能收到出其不意效果。於是他趕緊和華西列夫斯基聯繫，講了他的憂慮和不安。
華西列夫斯基權衡半天，卻不能輕易抉擇：“這樣吧，你把51集團軍調上去，加強陣地防禦力量。”他現在必須冒一點風險，科捷利尼科沃防線垮了還有補救措施，而在下奇爾斯卡亞一帶卻不能有半點閃失。
葉廖緬科也意識到這一點，他向華西列夫斯基討救兵只是看到防線的缺陷，他也無法肯定德軍真的就在這一帶發動猛攻。但他還是要表示一下不滿以引起統帥部的重視：“如果德軍衝破合圍我們還可能輸掉優爾加河畔的這場會戰。”
其實，在他這麼說的時候，他也不會真的認為德軍會衝破合圍，華西列夫斯基也沒有認真對待，只是把它作為一句玩笑而已。