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坦克的威脅排除後，接下來的仗就好打了，陣地上隨處可見德軍裝甲擲彈兵的身影，他們在坦克的掩護下突入陣地，用MG42機槍肆意收割不肯投降的英軍士兵們的性命，雖然同樣是狼狽不堪，但沙漠之鼠不愧於王牌之師的稱謂，沒有像殖民地部隊或者盟友部隊那樣瞬間崩潰而是選擇堅決抵抗，大不列顛士兵用手雷、步槍、機槍、迫擊炮和其他一切能拿到手的武器頑強阻擊著德軍的坦克浪潮，他們從未打得如此頑強、如此英勇，在這種垂死掙扎的反撲中，德軍還是損失了不少坦克和裝甲車，其中有一些甚至是被英軍敢死隊員用手雷炸毀的。但在優勢裝甲火力面前，這種掙扎註定是徒勞無益的，有個女王步兵營非要憑藉一段戰壕和防禦工事負隅頑抗，被德軍火箭炮連發現後當場用希姆萊管風琴齊射教育了他們怎麼做人，套用梅林津中校的話說——在400枚火箭彈撲過去之後，整個世界頓時清淨了……
雖然頑強抵抗，但失去全部裝甲力量的第七裝甲師根本攔不住德軍衝擊的步伐，到下午2點鐘，該師所有陣地全線崩潰，無數的坦克、卡車和裝甲車在燃燒，大批英軍士兵橫屍沙漠，炮彈的呼嘯聲依然不斷響起，但大部分只有德軍的火力，英軍炮兵陣地已被突入的德軍坦克打得千瘡百孔而失去還手之力，戰場上散落著大片金屬的碎塊或碎片——炮栓、引擎活塞、水箱、懸掛裝置、方向盤和彈片像雨一樣散落在廣大沙漠上，失去陣地、無險可守的英軍步兵、炮兵、工兵、輜重兵競相奪路而逃，整個托卜魯克西線戰場籠罩在一片煙雲中，到處是火焰和爆炸，到處是四肢殘缺、身體受創的傷兵和殘缺不全的肢體。
在上午正面激戰之時，古德里安還特地讓第21裝甲師組織了一次大規模的迂迴包抄行動，目標是占領英軍70多公里外，設在沙漠中的一個大補給站。為此，俾斯麥少將不但精心挑選了快速反應部隊，還帶了大量空卡車準備繳獲戰利品，原本他們認為搞點油料補給，弄點阿根廷牛肉、加拿大黃油、地道的美國煙、牛奶和罐頭就差不多了，如果再能繳獲點英國果子醬和巧克力糖那幾乎就能稱得上是完美。
結果比他們想像得還要豐富幾倍，正忙著澆上汽油、埋設炸藥的英國後勤部門被4號坦克和裝甲車的機槍給嚇壞了，頭也不回地乘坐卡車揚長而去，當德軍官兵打開半掩埋式的地下倉庫時，所有人都忍不住倒吸一口冷氣，裡面內容與物資之豐富簡直要亮瞎眾人的雙眼：三十多輛裝甲車、卡車整車與各種配件——從火花塞到燈罩，從發動機到輪胎五一不缺，各種牌子的潤滑油和汽油，各種型號大炮炮管和炮彈，地雷、炸藥、沙漠帳篷，蚊帳，消滅臭蟲的殺蟲劑，軍用口糧，電台和電池，軍裝和軍靴，軍號甚至還有蘇格蘭風笛，至於巧克力糖、威士忌酒、捲菸和菸草等配給品都整整齊齊地堆在貨架上，士兵們還發現了密封在鐵罐中的大英帝國最出名的紅茶茶葉、咖啡、黃油和奶酪，供軍人們消遣的電影片和圖書，亮閃閃的鋁製餐具、鹹肉和水果罐頭，還有鐵刺網，修理坦克的工具機和氧炔焊具，制氧機，苦水淡化劑，拉攏阿拉伯人的首飾和步槍，鋼盔，水壺和指南針、餵駱駝的精飼料——雖然沙漠裡主要靠車輛運輸，但駱駝顯然也是不錯的替代品，還有各種各樣的藥品、手術器械、血漿，甚至還發現了一台X光機……
裝甲擲彈兵營長齊格菲少校用不敢置信的語氣問隨隊前來的後勤處軍官：「英國佬一個師有這麼多物資？他們是來打仗還是來度假的？」
後者聳了聳肩，幽默地回答道：「誰知道？不過我只知道這些全是我們的了……」說罷，他看看外面停著的卡車和裝甲車，又看了看一起來的官兵，皺起眉頭說道：「靠我們這點車，夠麼？」
這顯然是不夠的，即便加上英國人自己庫存的卡車也不足以將這些東西搬走，不過聰明的齊格菲立即想到了一個好辦法，他把所有的裝甲車全部空了出來，除駕駛員之外，其他空間都用來裝東西，至於原本搭載裝甲車趕來的步兵則讓他們搭乘坦克回走，即便這樣，那些笨重的工具機、維修設備也搬不走，最後在一片戀戀不捨的目光中，所有搬不走的東西連同那台X光機一起被炸成了碎片……
事後他們才知道，這根本不是第七裝甲師一個師的補給倉庫，那是整個西線英軍的總倉庫和後勤中轉基地，是要供應給6個師10萬人一起用的，因為第七師戰鬥力最強，而且德軍從未向這個方向進攻過，再加上地形有利於挖掘倉庫才挑選了這裡，沒想到辛辛苦苦2個月囤積的物資最後全便宜了古德里安。
收到蘭頓報告第七裝甲師坦克部隊全軍覆沒、陣地全線失守的消息時，蒙哥馬利差點要崩潰了，從清晨6點鐘開始到現在，不過10個小時，整整一個裝甲師就完蛋了，而他給蘭頓下達的命令是至少堅守48小時，現在趕去救援的紐西蘭第2師、澳大利亞第9師裝甲部隊甚至還沒來得及和德軍撞上，就先接到了本方陣地上潰退下來的官兵。
德·拉甘皺著眉頭說道：「蘭頓報告說德國人出動了一種新坦克，他們無堅不摧而又刀槍不入，我們所有坦克都拿他沒辦法，兩個裝甲旅就是這樣被報銷的……」
「哼！無堅不摧，刀槍不入，這是怪物麼？」蒙哥馬利恨恨地從鼻孔里出了口氣，「上次他們碰到T-34也這麼說的，這次又這麼說，我們的指揮官就習慣用這樣的藉口推卸責任，德國人再強也不過就是些坦克。」