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日軍的進攻，如同去年5月的豫中會戰一樣，利用坦克群和騎兵部隊，在豫中平原上快速推進。
南陽西郊劉相公莊。
第五戰區第2集團軍總司令劉汝明在此召開師長以上軍事會議，布置迎敵。該集團軍根據蔣介石的電令，決定以第55軍、第68軍會同友軍新編第8軍，在南陽以北雲城、唐河、南召地區阻擊日軍，然後，相機向南陽西南方轉進。
劉汝明命令第68軍第143師堅守南陽城，他對該師師長黃樵松說：“你師必須死守南陽城，以保障第五戰區長官部老河口的安全！”
黃師長知道南陽東、北、南三個方向無險可守，孤軍守城，已無生還希望，便橫下一條心，表示誓與南陽共存亡。
會後，黃師長與好友們一一握別，悲壯他說，“來生再見！”
黃樵松回到南陽城，首先派師部政工人員會同南陽縣政府人員，將城內居民全部轉移到城外安全地方。又令工兵部隊在城關四周大量埋設地雷。
做完這些準備，他又把師部副官處長張世發叫來，叫他馬上派人趕做一口棺材，並按照黃師長的要求擱置在師部大門口。黃師長揮筆寫上：“黃樵松之靈柩。”
官兵見了棺材上那幾個大字，莫不抱定血戰到底決心。
3月25日。
日軍三路大軍兵臨南陽城下，在坦克導引下從四方八面攻城。
日軍以兩個師團和坦克師團以及吉武支隊，在飛機的大力配合下猛攻兩天，未能突破城防。敵總指揮第12軍司令官感到南陽一時難以攻下，為了加快向老河口和陝南方向的進攻，不得不改變原計劃，令一部兵力繞過南陽向老河口進攻；以另一股兵力向西峽口方向進攻，其餘部隊仍向南陽猛攻，勢必拿下該城。
黃師長指揮全師沉著應戰，哪裡戰鬥最激烈，他就去哪裡督戰。他在從指揮所趕往打得最危急的北關途中時，隨身衛士全部被激烈的炮火打死，他隻身一人來到前沿陣地。官兵見此倍受鼓舞，同仇敵愾，拼死打退敵人的進攻，穩住了陣地。
此時，戰區長長官部轉來蔣介石電令：黃樵松師長，喋血抗敵，忠勇用命，著即傳令嘉獎。
3月30日，上午。
日軍坦克衝進守軍一個陣地，發現守軍只有一個受傷的士兵尚在喘息，其他全部戰死。敵人將他抓起來，用刺刀逼著要他引路，那傷兵拖著受傷的身子，掙扎著朝城裡走去。他把敵人帶進地雷區，在一連串的爆炸聲中，與敵人同歸於盡。
這個傷兵名叫葛子明，是一個班長。
3月30日，下午。
黃樵松接到集團軍總司令劉汝明轉來蔣介石電令：第143師己完成牽制、阻擊日軍的任務，現敵人已分別西犯和南犯，南陽孤城已無死守必要，著令該師迅速撤出城垣。
是日夜，第143師順利做出城區。黃師長離開師部時，十分遺憾地在“黃樵松之靈柩”上題寫了打油詩一首：
苦戰十晝夜，南陽成廢墟。
始將好頭顱，留待最後擲。
老河口之戰。
3月21日，日軍第6方面軍第34軍之一部，從湖北荊門北上，攻占襄陽後，轉鋒一指，攻取谷城，形成南北夾擊第五戰區長官部老河日態勢。
第五戰區直轄第41軍代理軍長陳宗進，奉命率部從棗陽向谷城出擊，攻擊敵第34軍。
在此之前，敵騎兵第4旅團，隨第115師團跟進，到達南陽東南方的源潭鎮時，突然超前突進，於3月23日，順利跨過唐河和白河，向老河口撲進，為了隱蔽企圖，旅團主力避開南陽至老河口大道，稍向東側迂迴推進。
3月25日。
日軍騎兵旅團騎炮兵第4聯隊千百匹戰馬和一排排戰炮，正浩浩蕩蕩行進在三十里屯附近，突遭中、美空軍飛機攻擊，滾滾鐵騎炮隊盡都成了肉靶。該聯隊官兵被炸死殆盡。聯隊長尚存一口氣，躺在血泊里痛苦地掙扎蠕動。少數倖免的戰馬尖聲嘶鳴著狂奔亂跑。B29轟炸機俯衝下來。每架飛機上十挺12.7mm機關炮一齊吼叫，彈丸如同暴風驟雨，戰馬連同戰馬背上的“武士們”都統統被消滅了。
3月27日。
旅團長藤田少將下達攻擊命令：令騎兵第26聯隊攻擊老河口飛機場，騎兵第25聯隊占領老河口北關渡口後，向市區進攻。
3月29日，騎兵旅團經兩天激烈戰鬥，推進到老河口城下。在野炮兵大隊的炮火支援下，第25聯隊和趕來增援的步兵大隊從北關，第26聯隊從南關，同時發起進攻。
守備老河口的是第45軍125師和第41軍的368團，統由第125師師長汪匣峰指揮，第22集團軍的炮兵部隊，在漢水河西岸擺開陣勢，對進攻老河口的日軍日夜轟擊，
31日拂曉，日軍野炮兵隊將北面城牆炸開了兩個大缺口。早上六時許，第25聯隊全部人馬一齊發動強攻，妄圖一舉奪取老河口。從缺口處突進去的兩個中隊遭到全殲，聯隊主力亦遭到守軍包圍，被壓制在西北角。
漢水河對岸的守軍炮火立即集中轟擊第25聯隊之敵。
日軍獨立步兵第30大隊，連續發動兩次衝鋒，拼死救援絕境中的騎兵第25聯隊，兩次衝鋒，均被守軍打垮。
被包圍壓制在城西北角的日軍第25聯隊，占據有利地形拼死頑抗。中島曹長帶了一個機關槍小隊，企圖攀越城牆打出去，在城牆下遭到守軍炮擊，全隊被炸死。日軍傷亡慘重，第2中隊長夏目大尉、聯隊炮中隊長鍛冶大尉等先後戰死。聯隊長古澤大佐命令燒毀密碼本，準備全體戰死。
南陽西郊劉相公莊。
第五戰區第2集團軍總司令劉汝明在此召開師長以上軍事會議，布置迎敵。該集團軍根據蔣介石的電令，決定以第55軍、第68軍會同友軍新編第8軍，在南陽以北雲城、唐河、南召地區阻擊日軍，然後，相機向南陽西南方轉進。
劉汝明命令第68軍第143師堅守南陽城，他對該師師長黃樵松說：“你師必須死守南陽城，以保障第五戰區長官部老河口的安全！”
黃師長知道南陽東、北、南三個方向無險可守，孤軍守城，已無生還希望，便橫下一條心，表示誓與南陽共存亡。
會後，黃師長與好友們一一握別，悲壯他說，“來生再見！”
黃樵松回到南陽城，首先派師部政工人員會同南陽縣政府人員，將城內居民全部轉移到城外安全地方。又令工兵部隊在城關四周大量埋設地雷。
做完這些準備，他又把師部副官處長張世發叫來，叫他馬上派人趕做一口棺材，並按照黃師長的要求擱置在師部大門口。黃師長揮筆寫上：“黃樵松之靈柩。”
官兵見了棺材上那幾個大字，莫不抱定血戰到底決心。
3月25日。
日軍三路大軍兵臨南陽城下，在坦克導引下從四方八面攻城。
日軍以兩個師團和坦克師團以及吉武支隊，在飛機的大力配合下猛攻兩天，未能突破城防。敵總指揮第12軍司令官感到南陽一時難以攻下，為了加快向老河口和陝南方向的進攻，不得不改變原計劃，令一部兵力繞過南陽向老河口進攻；以另一股兵力向西峽口方向進攻，其餘部隊仍向南陽猛攻，勢必拿下該城。
黃師長指揮全師沉著應戰，哪裡戰鬥最激烈，他就去哪裡督戰。他在從指揮所趕往打得最危急的北關途中時，隨身衛士全部被激烈的炮火打死，他隻身一人來到前沿陣地。官兵見此倍受鼓舞，同仇敵愾，拼死打退敵人的進攻，穩住了陣地。
此時，戰區長長官部轉來蔣介石電令：黃樵松師長，喋血抗敵，忠勇用命，著即傳令嘉獎。
3月30日，上午。
日軍坦克衝進守軍一個陣地，發現守軍只有一個受傷的士兵尚在喘息，其他全部戰死。敵人將他抓起來，用刺刀逼著要他引路，那傷兵拖著受傷的身子，掙扎著朝城裡走去。他把敵人帶進地雷區，在一連串的爆炸聲中，與敵人同歸於盡。
這個傷兵名叫葛子明，是一個班長。
3月30日，下午。
黃樵松接到集團軍總司令劉汝明轉來蔣介石電令：第143師己完成牽制、阻擊日軍的任務，現敵人已分別西犯和南犯，南陽孤城已無死守必要，著令該師迅速撤出城垣。
是日夜，第143師順利做出城區。黃師長離開師部時，十分遺憾地在“黃樵松之靈柩”上題寫了打油詩一首：
苦戰十晝夜，南陽成廢墟。
始將好頭顱，留待最後擲。
老河口之戰。
3月21日，日軍第6方面軍第34軍之一部，從湖北荊門北上，攻占襄陽後，轉鋒一指，攻取谷城，形成南北夾擊第五戰區長官部老河日態勢。
第五戰區直轄第41軍代理軍長陳宗進，奉命率部從棗陽向谷城出擊，攻擊敵第34軍。
在此之前，敵騎兵第4旅團，隨第115師團跟進，到達南陽東南方的源潭鎮時，突然超前突進，於3月23日，順利跨過唐河和白河，向老河口撲進，為了隱蔽企圖，旅團主力避開南陽至老河口大道，稍向東側迂迴推進。
3月25日。
日軍騎兵旅團騎炮兵第4聯隊千百匹戰馬和一排排戰炮，正浩浩蕩蕩行進在三十里屯附近，突遭中、美空軍飛機攻擊，滾滾鐵騎炮隊盡都成了肉靶。該聯隊官兵被炸死殆盡。聯隊長尚存一口氣，躺在血泊里痛苦地掙扎蠕動。少數倖免的戰馬尖聲嘶鳴著狂奔亂跑。B29轟炸機俯衝下來。每架飛機上十挺12.7mm機關炮一齊吼叫，彈丸如同暴風驟雨，戰馬連同戰馬背上的“武士們”都統統被消滅了。
3月27日。
旅團長藤田少將下達攻擊命令：令騎兵第26聯隊攻擊老河口飛機場，騎兵第25聯隊占領老河口北關渡口後，向市區進攻。
3月29日，騎兵旅團經兩天激烈戰鬥，推進到老河口城下。在野炮兵大隊的炮火支援下，第25聯隊和趕來增援的步兵大隊從北關，第26聯隊從南關，同時發起進攻。
守備老河口的是第45軍125師和第41軍的368團，統由第125師師長汪匣峰指揮，第22集團軍的炮兵部隊，在漢水河西岸擺開陣勢，對進攻老河口的日軍日夜轟擊，
31日拂曉，日軍野炮兵隊將北面城牆炸開了兩個大缺口。早上六時許，第25聯隊全部人馬一齊發動強攻，妄圖一舉奪取老河口。從缺口處突進去的兩個中隊遭到全殲，聯隊主力亦遭到守軍包圍，被壓制在西北角。
漢水河對岸的守軍炮火立即集中轟擊第25聯隊之敵。
日軍獨立步兵第30大隊，連續發動兩次衝鋒，拼死救援絕境中的騎兵第25聯隊，兩次衝鋒，均被守軍打垮。
被包圍壓制在城西北角的日軍第25聯隊，占據有利地形拼死頑抗。中島曹長帶了一個機關槍小隊，企圖攀越城牆打出去，在城牆下遭到守軍炮擊，全隊被炸死。日軍傷亡慘重，第2中隊長夏目大尉、聯隊炮中隊長鍛冶大尉等先後戰死。聯隊長古澤大佐命令燒毀密碼本，準備全體戰死。