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“..在羅斯托夫以東是我哈里托諾夫將軍的第9 集團軍，以北是科爾帕克奇將軍的第12 集團軍，以南是列梅佐夫的第56 獨立集團軍。現在，撲向羅斯托夫的是克萊斯特的裝甲第1 集團軍，其基本兵力有3 個坦克師，2個黨衛師和1 個摩托化師。根據情報分析，克萊斯特正是把羅斯托夫作為主攻方向，緊跟其後的是德第49 山地軍，而在羅斯托夫以北沿頓河一線，還有德第6 和第17 集團軍策應..”
從情報部長的介紹中，可以看出敵人的兵力是相當強大的，大屋子裡一時沒有人發言。鐵木辛哥站了起來，他用那帶著嗡嗡聲的嗓門說道：
“克萊斯特要來了，我們怎麼辦？還是能抵抗多久就算多久嗎？同志們，我們是不是也該揍揍敵人了，別讓它們老是想得到什麼就能得到什麼，而是也回頭看看回家的路吧！我想你們當中沒有全忘了怎麼進攻吧？”
坐在對面的南方方面軍司令員切列維琴科見鐵木辛哥元帥在講話時眼睛直朝著他看，快速地抿了兩下嘴，說：
“總司令同志，我們有了揍敵人的計劃，準備對敵人前突的師，實施短促的出擊..”
切列維琴科還沒說完，鐵木辛哥的大腦袋就使勁兒晃上了：“不不不，方面軍司令員同志，我說的不是這種不痛不癢的進攻，而是那種能讓敵人感到疼痛的進攻，大進攻！而且就在這裡——羅斯托夫！”說完，攥起拳頭往
地圖上箭頭、符號最密的地方砸下去。
大屋子裡一下子熱鬧了。七嘴八舌響起一片：“是該出口氣了，讓法西斯也嘗嘗挨打的滋味。”“可我們集團軍的兵力連防禦都不夠..”“該碰的時候就要碰，龐然大物有時候也就樣子嚇人”“要是大本營能給我們調來援軍..”，“坦克，我不多要，有50 輛就行..”
“克菜斯特是很強大”，鐵木辛哥的低音一響，屋子裡馬上靜了下來。“這誰也不否認。但是打仗不光靠數量，還靠本事！在主要突擊方向上，我們可以從其他地段上調動部隊獲得優勢，不求傷其十指，但求斷其一指，是可以做到的。而且，我的參謀長博金剛剛告訴我一個重要消息，克萊斯特的那幾個師，經過幾場苦戰之後，減員非常嚴重，也就只有正常狀態下的百分之七、八十的戰鬥力，這就等於少了一個師的兵力哪！”聽到這裡，大家又面露驚喜之色。鐵木辛哥看到火候已到，於是，開始布置作戰計劃：
由第56 集團軍把克萊斯特集團軍牽制在羅斯托夫。第37 集團軍隱蔽在第9、第18 集團軍接合部，這個集團軍下轄6 個師，4 個炮兵團，4 個反坦克炮團，3 個坦克旅，2 個卡秋莎炮營。這樣，第9 集團軍在左，第37 集團軍居中，第18 集團軍在右，同時向被牽制在羅斯托夫的克菜斯特集團軍的背後發起攻擊。整個戰役的關鍵環節有三：隱蔽集結、堅決牽制和迅疾反擊。
經過一系列緊張隱蔽的調動、布置，擔任進攻的三個集團軍先後集結於指定位置。擔任牽制任務的第56 獨立集團軍，也在羅斯托夫城內城外，加固了防禦，單等克萊斯特來投陷阱。
再說克菜斯特對身邊蘇軍的變化全無警覺，在他眼裡，南方方面軍幾個集團軍在前一階段受重創之後，至今已楚兵敗如山倒，不堪一擊了。現在他一門心思要拿下羅斯托夫，打升進入高加索的門戶，奪取早就令希特勒垂涎三尺的蘇聯石油基地。因此，他催促自己的裝甲兵團，日夜兼程，殺氣騰騰直奔羅斯托夫而來。一場惡戰，終於在羅斯托夫城內外展開了。
一連兩天，敵人發瘋般地沖向羅斯托夫。在羅斯托夫城北12 公里處的一個叫大薩雷的村鎮，是353 師的防區，德軍投入上百輛坦克突擊，第56 獨立集團軍其他各師也是戰鬥激烈。由於力量懸殊，還是被壓得步步退向羅斯托夫城裡。集團軍司令員列梅佐夫將軍把所有的後備隊都用上去，其目的是要死死地纏住敵人。
利用克萊斯特的注意力全部集中在羅斯托夫無暇多顧。第9 集團軍從東，第37 集團軍從東北，第18 集團軍從北，向克萊斯特側後方，發起連續的衝擊。克萊斯特以為是小股策應部隊，也不介意，只是一門心事直攻羅斯托夫。第56 獨立集團軍經過拚命抵抗，沒能守住羅斯托夫。部隊被迫放棄羅斯托夫，從冰上到達頓河南岸。克萊斯特攻陷羅斯托夫之後，也深感部隊疲憊，於是開始在該城休整，準備回頭收拾他認為只在外圍策應的敵人，完全沒有想到自己已陷入蘇軍的包圍圈中。
11 月27 日，預定反攻的日子到了。
這天早晨，風雪已停，細小的雪粒鋪滿頓河兩岸乾枯的秋草。寒風中，第56 獨立集團軍等待反擊命令的先頭部隊，在掩體內默然肅立，一隻只盛滿烈酒酌搪瓷缸，在指揮員和紅軍戰士手中傳遞，沒有歡笑聲，沒有說話聲，只是偶然聽到搪瓷缸或槍械的碰擊聲。列梅佐夫等人一會兒看看腕上的手錶，一會兒盯住對岸的敵人，河對岸敵人用來構築工事的沙袋以及沙袋上架起的機槍都看得清清楚楚。9 點整，兩顆信號彈從對岸遠處騰起，蘇軍陣地剎那間沸騰起來，隨著驚天動地的炮吼聲，一陣陣從千萬個喉嚨里發出的“烏拉一！”“烏拉一！”的喊聲，好像飛自天邊，又好像迸自地底，以一種排山倒海的衝力，撞進每一個人的耳鼓，與那炮聲融為一體，震撼著人們的心扉戰士們一個跟一個地躍出掩體，展開散兵戰，衝下河堤，衝到了落下了一層雪粒的河面。忽然，對岸的機槍響了，沙袋上閃出一串串橘紅色的火光，“烏拉”聲嘎然而止，冰面上倒下一排衝鋒的戰士。有的臥倒射擊，有的負傷，邊呻吟，邊蠕動著身體，也有的往回便跑。這時，第二批戰士又沖占了掩體，同樣高喊著沖向對岸，又是一陣彈雨，又是一陣退潮..就在這當口，從掩體內衝出一人，佩著少校軍銜，迎著退回的戰士奔去，邊跑邊大聲喊道：“同志們！別讓法西斯嚇住！他們已被我們包圍了，對面就剩下一個師了！來呀！沖啊！來呀！”說著抓起身邊兩個戰士的胳膊，兩臂各挽一人，向前衝去。在他們左右的戰士先是愣了一下，然後一個、兩個；十個、幾十個人索性把槍往身後一背，你挽住我，我挎著他，結成一堵人牆，向對岸走去。在第一排人牆之後，馬上又出現了第二排、第三排、第四排..每排相距十來米，遠遠望去，如果不是炮聲隆隆，硝煙瀰漫，彈雨橫飛，這倒更像是操練，是在列隊接受檢閱。隊伍中不知誰起了個頭，隨後，幾百隻喉嚨又一齊高唱出一首戰歌——
從情報部長的介紹中，可以看出敵人的兵力是相當強大的，大屋子裡一時沒有人發言。鐵木辛哥站了起來，他用那帶著嗡嗡聲的嗓門說道：
“克萊斯特要來了，我們怎麼辦？還是能抵抗多久就算多久嗎？同志們，我們是不是也該揍揍敵人了，別讓它們老是想得到什麼就能得到什麼，而是也回頭看看回家的路吧！我想你們當中沒有全忘了怎麼進攻吧？”
坐在對面的南方方面軍司令員切列維琴科見鐵木辛哥元帥在講話時眼睛直朝著他看，快速地抿了兩下嘴，說：
“總司令同志，我們有了揍敵人的計劃，準備對敵人前突的師，實施短促的出擊..”
切列維琴科還沒說完，鐵木辛哥的大腦袋就使勁兒晃上了：“不不不，方面軍司令員同志，我說的不是這種不痛不癢的進攻，而是那種能讓敵人感到疼痛的進攻，大進攻！而且就在這裡——羅斯托夫！”說完，攥起拳頭往
地圖上箭頭、符號最密的地方砸下去。
大屋子裡一下子熱鬧了。七嘴八舌響起一片：“是該出口氣了，讓法西斯也嘗嘗挨打的滋味。”“可我們集團軍的兵力連防禦都不夠..”“該碰的時候就要碰，龐然大物有時候也就樣子嚇人”“要是大本營能給我們調來援軍..”，“坦克，我不多要，有50 輛就行..”
“克菜斯特是很強大”，鐵木辛哥的低音一響，屋子裡馬上靜了下來。“這誰也不否認。但是打仗不光靠數量，還靠本事！在主要突擊方向上，我們可以從其他地段上調動部隊獲得優勢，不求傷其十指，但求斷其一指，是可以做到的。而且，我的參謀長博金剛剛告訴我一個重要消息，克萊斯特的那幾個師，經過幾場苦戰之後，減員非常嚴重，也就只有正常狀態下的百分之七、八十的戰鬥力，這就等於少了一個師的兵力哪！”聽到這裡，大家又面露驚喜之色。鐵木辛哥看到火候已到，於是，開始布置作戰計劃：
由第56 集團軍把克萊斯特集團軍牽制在羅斯托夫。第37 集團軍隱蔽在第9、第18 集團軍接合部，這個集團軍下轄6 個師，4 個炮兵團，4 個反坦克炮團，3 個坦克旅，2 個卡秋莎炮營。這樣，第9 集團軍在左，第37 集團軍居中，第18 集團軍在右，同時向被牽制在羅斯托夫的克菜斯特集團軍的背後發起攻擊。整個戰役的關鍵環節有三：隱蔽集結、堅決牽制和迅疾反擊。
經過一系列緊張隱蔽的調動、布置，擔任進攻的三個集團軍先後集結於指定位置。擔任牽制任務的第56 獨立集團軍，也在羅斯托夫城內城外，加固了防禦，單等克萊斯特來投陷阱。
再說克菜斯特對身邊蘇軍的變化全無警覺，在他眼裡，南方方面軍幾個集團軍在前一階段受重創之後，至今已楚兵敗如山倒，不堪一擊了。現在他一門心思要拿下羅斯托夫，打升進入高加索的門戶，奪取早就令希特勒垂涎三尺的蘇聯石油基地。因此，他催促自己的裝甲兵團，日夜兼程，殺氣騰騰直奔羅斯托夫而來。一場惡戰，終於在羅斯托夫城內外展開了。
一連兩天，敵人發瘋般地沖向羅斯托夫。在羅斯托夫城北12 公里處的一個叫大薩雷的村鎮，是353 師的防區，德軍投入上百輛坦克突擊，第56 獨立集團軍其他各師也是戰鬥激烈。由於力量懸殊，還是被壓得步步退向羅斯托夫城裡。集團軍司令員列梅佐夫將軍把所有的後備隊都用上去，其目的是要死死地纏住敵人。
利用克萊斯特的注意力全部集中在羅斯托夫無暇多顧。第9 集團軍從東，第37 集團軍從東北，第18 集團軍從北，向克萊斯特側後方，發起連續的衝擊。克萊斯特以為是小股策應部隊，也不介意，只是一門心事直攻羅斯托夫。第56 獨立集團軍經過拚命抵抗，沒能守住羅斯托夫。部隊被迫放棄羅斯托夫，從冰上到達頓河南岸。克萊斯特攻陷羅斯托夫之後，也深感部隊疲憊，於是開始在該城休整，準備回頭收拾他認為只在外圍策應的敵人，完全沒有想到自己已陷入蘇軍的包圍圈中。
11 月27 日，預定反攻的日子到了。
這天早晨，風雪已停，細小的雪粒鋪滿頓河兩岸乾枯的秋草。寒風中，第56 獨立集團軍等待反擊命令的先頭部隊，在掩體內默然肅立，一隻只盛滿烈酒酌搪瓷缸，在指揮員和紅軍戰士手中傳遞，沒有歡笑聲，沒有說話聲，只是偶然聽到搪瓷缸或槍械的碰擊聲。列梅佐夫等人一會兒看看腕上的手錶，一會兒盯住對岸的敵人，河對岸敵人用來構築工事的沙袋以及沙袋上架起的機槍都看得清清楚楚。9 點整，兩顆信號彈從對岸遠處騰起，蘇軍陣地剎那間沸騰起來，隨著驚天動地的炮吼聲，一陣陣從千萬個喉嚨里發出的“烏拉一！”“烏拉一！”的喊聲，好像飛自天邊，又好像迸自地底，以一種排山倒海的衝力，撞進每一個人的耳鼓，與那炮聲融為一體，震撼著人們的心扉戰士們一個跟一個地躍出掩體，展開散兵戰，衝下河堤，衝到了落下了一層雪粒的河面。忽然，對岸的機槍響了，沙袋上閃出一串串橘紅色的火光，“烏拉”聲嘎然而止，冰面上倒下一排衝鋒的戰士。有的臥倒射擊，有的負傷，邊呻吟，邊蠕動著身體，也有的往回便跑。這時，第二批戰士又沖占了掩體，同樣高喊著沖向對岸，又是一陣彈雨，又是一陣退潮..就在這當口，從掩體內衝出一人，佩著少校軍銜，迎著退回的戰士奔去，邊跑邊大聲喊道：“同志們！別讓法西斯嚇住！他們已被我們包圍了，對面就剩下一個師了！來呀！沖啊！來呀！”說著抓起身邊兩個戰士的胳膊，兩臂各挽一人，向前衝去。在他們左右的戰士先是愣了一下，然後一個、兩個；十個、幾十個人索性把槍往身後一背，你挽住我，我挎著他，結成一堵人牆，向對岸走去。在第一排人牆之後，馬上又出現了第二排、第三排、第四排..每排相距十來米，遠遠望去，如果不是炮聲隆隆，硝煙瀰漫，彈雨橫飛，這倒更像是操練，是在列隊接受檢閱。隊伍中不知誰起了個頭，隨後，幾百隻喉嚨又一齊高唱出一首戰歌——