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原來，從項梁那兒領命為司徒輔佐韓王之後，就隨韓王西略韓地。憑著麾下的一千餘人連得數城，倒也十分順利。但是，相對龐大的秦軍，這支軍隊顯得太微不足道了。當秦王獲知韓王自立後，惱怒萬分，派軍追殺韓王。自知無力和秦人對陣，張良只得護衛著韓王東躲西藏，在穎川一帶活動。近日得知沛公到此，趕來相會，正巧碰上了這場廝殺，自然就全力以赴了。
“嗨——，當日離開足下之時，尚得項梁相助，如今項梁卻已長眠地下了。人生在世，有時真的是飄忽不定啊!”張良說到最後，頗有些傷感。
“司徒，何必如此!人生一世，本來就是那麼幾十年的光景，有什麼可嘆的?可幸的是你我生逢亂世，只要不願苟且偷安，就有大展鴻圖的機會。一切都不算遲，只要你我相伴相隨，定能成就許多大事!”
沛公明白，張良是有毅力的人。此番傷感，完全由於自身兵力的弱小而導致的復國無望情緒，所以極力激勵張良。“司徒此次助我，我亦當助司徒去拿下穎川，如何?”
這正是張良求之不得的，張良如何不樂意，當下兩軍相合，直攻穎川。
自從陳余與張耳鬧矛盾後，憤而與之分開，張耳心中怏怏不樂。畢竟二人相伴相隨多年，有過許多次同生死的經歷。難道人與人之間真的像古人說的只可共患難不能共榮華麼?當年我倆淪落他鄉逃命時，生活清苦心卻相連，怎麼會到了今天這種地步呢?是我錯了還是陳余錯了?我們倆多年同甘共苦的情誼真的就這麼了結了?……想是這麼想著，事情還得照做。陳余走了，他的軍隊還在。張耳把軍隊收攬過來由自己統率，仍舊護衛著趙王趙歇駐紮到信都，隨後自己帶兵回到項羽處，與項羽一同攻秦。
趁著秦軍連吃敗仗，項羽率各路人馬向章邯發出了猛攻。章邯已有幾分畏懼項羽，不敢主動出擊，只在荊原堡壘中堅守，他心中暗道：
天外有天，人外有人，我幾十年來戰無不勝攻無不克，一直暢順無比，今日算是碰到克星了。也許，這是此生中的一劫，若過得去，以後必是更加暢順，無人能敵;若是過不去，我一生英名就斷送在這個年輕人手裡了。
而今奸臣趙高把攬朝政，指鹿為馬，殘害忠良。二世不明是非，聽之任之，致使民怨鼎沸，義軍四起。無奈之餘章邯投降了項羽。項羽不計前嫌，當下，封章邯為雍王，拜司馬欣上將軍，讓司馬欣統領二十萬降軍。頓時軍中一片歡騰，轉眼間，項羽已有四十多萬人馬。事已至此，一切就緒，項羽開始向關中進發了。
沛公攻破穎川之後，又和眾將商議如何進攻滎陽，擊敗楊熊。然此時探馬來報，楊熊已被秦王派人殺了。
原來，二世聞知楊熊大敗的消息，十分惱怒，加上趙高在旁添火加柴，氣得二世當即下了詔書，派人前往楊熊處，治了個殺賊不力之罪，砍了楊熊的頭。
沛公大喜，喚張良前來：“既然楊熊已死，此處已安然了，下一步如何進行?我想攻下韓地，如何?”
“最好。拿下韓地，我軍後方就更加牢固了。”張良道。
正當軍隊整裝待發之時，沛公得到了一個消息——趙國大將軍司馬卬，正打算率軍入關，直攻咸陽，心中不禁焦急起來。如果那司馬卬真的搶在他的前面可如何是好?他哪裡還能做成關中王呢?於是，他決定加快行動步伐。論實力，他要遠遠超過司馬卬。近日，他已積累了大批糧草武器，又一路收編了陳王的殘部和其他人的隊伍。從這一點說，司馬卬與他不能同日而語。然而，時勢動亂，英雄輩出，誰能知道其最終結果如何?機不可失，失不再來，必須搶在各路英雄前面。
當下，他率兵向北急攻平陰。然而，由於行動匆忙而守城之兵又以死相守，連攻三日都未能拿下。
時間就是成敗的關鍵。沛公見攻平陰不下，又轉攻洛陽。誰知洛陽守兵比平陰還多，又是苦戰幾日後沒有結果。
沛公心下有些慌亂起來，暗道：莫非我要落在司馬卬之後麼?但另一個念頭馬上占據了他的心頭——不會，我這一生有諸多不平常處，理應稱王稱帝的。有了這個信念，他又開始冷靜地分析近來的行動。所攻二城，皆是平緩坦蕩之地，交通方便，又為秦人重兵防守之地，自然難以拿下。那轘轅山，道路崎嶇，百步九折，行人極少從那裡經過，秦人守兵也少，為何不從那裡打開缺口?
幾天後，他率軍越過了轘轅山，進入韓地。勢如破竹，連下十幾個城邑，士氣又高昂起來。
韓王聞知，立即前來拜見沛公。他向沛公提供了一個信息——陽城中有一支秦軍騎兵，大約一千五百人。他們所騎軍馬，都是胡人進獻給秦王朝的，一個個膘肥體壯、快行如飛。沛公大喜道：“太好了，我正需一批良馬哩!”
當夜，他和張良偷襲陽城，一舉破敵，奪得駿馬一千匹。選派善騎之人充作騎手，組織了一支快行軍，以此作部隊前驅，轉而攻向南陽。
南陽太守已得知沛公前來，早早率兵出城到了犨縣東，想抵住沛公。然而，他哪裡是沛公對手，當下被沛公殺得個稀里嘩啦，抱頭鼠竄，逃向了宛城。
沛公無心再攻宛城，向前趕路要緊。他繞過宛城，向西疾馳而去。這一切，都被張良看在眼裡。作為謀臣，他明白沛公急於求成的心理，但更知道欲速則不達的道理。此時，他不能不勸沛公了。“主公，”自從沛公受命西進以來，大多數人就開始這樣稱呼沛公了，“屬下以為，主公雖然急於入關，但如今秦軍數量還相當可觀，且大都據守險要之處，我軍倉促間未必能夠取勝。主公繞過宛城不戰，乃是一個失誤。”
“請細言。”沛公有點震驚了。
“我軍前行，宛城之敵就會從背後夾擊我軍。試想，前有勁敵，後有追兵，豈不危險麼?”
沛公略一思索：“言之有理!今夜就折回頭去!”
沛公率軍包圍宛城，南陽太守聽從舍人陳恢的意見投降了沛公。
只消幾日，一切都處理完畢。沛公封太守為殷侯，留守宛城。同時，封陳恢為千戶之食輔助殷侯。雙方皆大歡喜，城中百姓更是高興萬分。既為主屬關係，就在城中大宴一日，以為慶賀。沛公即刻又踏上了西行路。似乎是一順百順，從宛城到丹水，從丹水到胡陽，到酈城、析城，都是未折一矢未傷一卒。各城守將都仰慕沛公英名，聞風而降。
張良建議沛公嚴明軍隊紀律，凡擾民者皆嚴懲不貸。沛公一一照辦，使得民心大順。老百姓早已飽嘗秦吏的橫徵暴斂、無惡不作，看到沛公如此愛民安民，皆歡呼如潮。除了秦軍多降者外，許多年輕百姓也隨軍而行，以為沛公效力為榮。七月底，軍隊直達武關。
秦朝上下，一下子陷入了混亂。
秦二世急了，丞相趙高卻再也不露面了。他在考慮自己的出路。他密謀借女婿閻樂之手殺害了秦二世，後又立子嬰為帝。但這也無法挽回秦朝滅亡的局面。子嬰投降了沛公。
“嗨——，當日離開足下之時，尚得項梁相助，如今項梁卻已長眠地下了。人生在世，有時真的是飄忽不定啊!”張良說到最後，頗有些傷感。
“司徒，何必如此!人生一世，本來就是那麼幾十年的光景，有什麼可嘆的?可幸的是你我生逢亂世，只要不願苟且偷安，就有大展鴻圖的機會。一切都不算遲，只要你我相伴相隨，定能成就許多大事!”
沛公明白，張良是有毅力的人。此番傷感，完全由於自身兵力的弱小而導致的復國無望情緒，所以極力激勵張良。“司徒此次助我，我亦當助司徒去拿下穎川，如何?”
這正是張良求之不得的，張良如何不樂意，當下兩軍相合，直攻穎川。
自從陳余與張耳鬧矛盾後，憤而與之分開，張耳心中怏怏不樂。畢竟二人相伴相隨多年，有過許多次同生死的經歷。難道人與人之間真的像古人說的只可共患難不能共榮華麼?當年我倆淪落他鄉逃命時，生活清苦心卻相連，怎麼會到了今天這種地步呢?是我錯了還是陳余錯了?我們倆多年同甘共苦的情誼真的就這麼了結了?……想是這麼想著，事情還得照做。陳余走了，他的軍隊還在。張耳把軍隊收攬過來由自己統率，仍舊護衛著趙王趙歇駐紮到信都，隨後自己帶兵回到項羽處，與項羽一同攻秦。
趁著秦軍連吃敗仗，項羽率各路人馬向章邯發出了猛攻。章邯已有幾分畏懼項羽，不敢主動出擊，只在荊原堡壘中堅守，他心中暗道：
天外有天，人外有人，我幾十年來戰無不勝攻無不克，一直暢順無比，今日算是碰到克星了。也許，這是此生中的一劫，若過得去，以後必是更加暢順，無人能敵;若是過不去，我一生英名就斷送在這個年輕人手裡了。
而今奸臣趙高把攬朝政，指鹿為馬，殘害忠良。二世不明是非，聽之任之，致使民怨鼎沸，義軍四起。無奈之餘章邯投降了項羽。項羽不計前嫌，當下，封章邯為雍王，拜司馬欣上將軍，讓司馬欣統領二十萬降軍。頓時軍中一片歡騰，轉眼間，項羽已有四十多萬人馬。事已至此，一切就緒，項羽開始向關中進發了。
沛公攻破穎川之後，又和眾將商議如何進攻滎陽，擊敗楊熊。然此時探馬來報，楊熊已被秦王派人殺了。
原來，二世聞知楊熊大敗的消息，十分惱怒，加上趙高在旁添火加柴，氣得二世當即下了詔書，派人前往楊熊處，治了個殺賊不力之罪，砍了楊熊的頭。
沛公大喜，喚張良前來：“既然楊熊已死，此處已安然了，下一步如何進行?我想攻下韓地，如何?”
“最好。拿下韓地，我軍後方就更加牢固了。”張良道。
正當軍隊整裝待發之時，沛公得到了一個消息——趙國大將軍司馬卬，正打算率軍入關，直攻咸陽，心中不禁焦急起來。如果那司馬卬真的搶在他的前面可如何是好?他哪裡還能做成關中王呢?於是，他決定加快行動步伐。論實力，他要遠遠超過司馬卬。近日，他已積累了大批糧草武器，又一路收編了陳王的殘部和其他人的隊伍。從這一點說，司馬卬與他不能同日而語。然而，時勢動亂，英雄輩出，誰能知道其最終結果如何?機不可失，失不再來，必須搶在各路英雄前面。
當下，他率兵向北急攻平陰。然而，由於行動匆忙而守城之兵又以死相守，連攻三日都未能拿下。
時間就是成敗的關鍵。沛公見攻平陰不下，又轉攻洛陽。誰知洛陽守兵比平陰還多，又是苦戰幾日後沒有結果。
沛公心下有些慌亂起來，暗道：莫非我要落在司馬卬之後麼?但另一個念頭馬上占據了他的心頭——不會，我這一生有諸多不平常處，理應稱王稱帝的。有了這個信念，他又開始冷靜地分析近來的行動。所攻二城，皆是平緩坦蕩之地，交通方便，又為秦人重兵防守之地，自然難以拿下。那轘轅山，道路崎嶇，百步九折，行人極少從那裡經過，秦人守兵也少，為何不從那裡打開缺口?
幾天後，他率軍越過了轘轅山，進入韓地。勢如破竹，連下十幾個城邑，士氣又高昂起來。
韓王聞知，立即前來拜見沛公。他向沛公提供了一個信息——陽城中有一支秦軍騎兵，大約一千五百人。他們所騎軍馬，都是胡人進獻給秦王朝的，一個個膘肥體壯、快行如飛。沛公大喜道：“太好了，我正需一批良馬哩!”
當夜，他和張良偷襲陽城，一舉破敵，奪得駿馬一千匹。選派善騎之人充作騎手，組織了一支快行軍，以此作部隊前驅，轉而攻向南陽。
南陽太守已得知沛公前來，早早率兵出城到了犨縣東，想抵住沛公。然而，他哪裡是沛公對手，當下被沛公殺得個稀里嘩啦，抱頭鼠竄，逃向了宛城。
沛公無心再攻宛城，向前趕路要緊。他繞過宛城，向西疾馳而去。這一切，都被張良看在眼裡。作為謀臣，他明白沛公急於求成的心理，但更知道欲速則不達的道理。此時，他不能不勸沛公了。“主公，”自從沛公受命西進以來，大多數人就開始這樣稱呼沛公了，“屬下以為，主公雖然急於入關，但如今秦軍數量還相當可觀，且大都據守險要之處，我軍倉促間未必能夠取勝。主公繞過宛城不戰，乃是一個失誤。”
“請細言。”沛公有點震驚了。
“我軍前行，宛城之敵就會從背後夾擊我軍。試想，前有勁敵，後有追兵，豈不危險麼?”
沛公略一思索：“言之有理!今夜就折回頭去!”
沛公率軍包圍宛城，南陽太守聽從舍人陳恢的意見投降了沛公。
只消幾日，一切都處理完畢。沛公封太守為殷侯，留守宛城。同時，封陳恢為千戶之食輔助殷侯。雙方皆大歡喜，城中百姓更是高興萬分。既為主屬關係，就在城中大宴一日，以為慶賀。沛公即刻又踏上了西行路。似乎是一順百順，從宛城到丹水，從丹水到胡陽，到酈城、析城，都是未折一矢未傷一卒。各城守將都仰慕沛公英名，聞風而降。
張良建議沛公嚴明軍隊紀律，凡擾民者皆嚴懲不貸。沛公一一照辦，使得民心大順。老百姓早已飽嘗秦吏的橫徵暴斂、無惡不作，看到沛公如此愛民安民，皆歡呼如潮。除了秦軍多降者外，許多年輕百姓也隨軍而行，以為沛公效力為榮。七月底，軍隊直達武關。
秦朝上下，一下子陷入了混亂。
秦二世急了，丞相趙高卻再也不露面了。他在考慮自己的出路。他密謀借女婿閻樂之手殺害了秦二世，後又立子嬰為帝。但這也無法挽回秦朝滅亡的局面。子嬰投降了沛公。