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第三次布匿戰爭後期的羅馬軍隊統帥斯奇比奧.埃彌利阿努斯，在公元前147年主持對迦太基作戰。他竭力在軍隊中恢復紀律和秩序，清理腐蝕軍隊的無用之人，對士兵嚴加訓練，鼓勵他們首先要克敵制勝。他的努力終於很快結束了曠日持久的戰爭。
公元前133-前121 年，格拉古兄弟也挺身而出實行更廣泛的改革。阿庇安清楚地意識到這次改革的目的是為國家取得戰鬥力，使羅馬" 有許多勇敢的士兵去征服世界上其他地區".提比略.格拉古制訂土地法，想通過限制貴族占有過量土地並給失地農民分配份地的辦法來恢復小農經濟，從而保證有充足的兵源。蓋烏斯.格拉古更進一步制訂同盟法，提出" 給義大利人以同等的羅馬公民權" ，使軍隊有更充裕的來源，他還制訂軍事法，禁止未滿17歲者入伍，由公款供給士兵衣著，保證軍隊的戰鬥力和提高士兵待遇。
但當時小農破產已成必然發展趨勢，城邦基礎已經動搖，企圖恢復獨立的小生產經濟來保證兵源和提高軍事力量已不再可能，舊的適合於城邦制度的兵農合一的公民兵制已經過時，格拉古兄弟改革在貴族的反對下也宣告破產。
公元前111 年，非洲努米底亞國王朱古達掀起反羅馬戰爭，羅馬對朱古達宣戰。可羅馬軍官接受賄略，士兵出賣武器，軍紀蕩然，士氣渙散，戰爭伊始便屢遭失敗。公元前109 年，執政官麥特魯斯到達非洲，接收的竟是" 一支軟弱、懦怯、無力面對危險和困難的軍隊" ，" 毫無紀律和約束" ，" 營地沒有設防，軍營沒有巡邏".麥特魯斯對軍隊進行了整頓，但戰爭仍然拖延不決。
這時，麥特魯斯的部將馬略許諾儘快結束戰爭，贏得了羅馬騎士和平民的支持，當選為公元前107 年的執政官，受命主持指揮朱古達戰爭。從此開始，一直到公元前101 年對日耳曼人戰爭結束，馬略進行了一系列改革，增強羅馬軍事力量，提高羅馬軍隊的戰鬥力，史稱馬略軍事改革。
(2)馬略軍事改革
蓋約.馬略(公元前157 年——前86年），出身於地位低微的農家，自幼少受教育，早年投身行伍，後又投身政界。長期行伍生活，使他深知軍隊弊端；參與政治活動的經歷，啟發了他對社會問題的認識，有助於他不顧傳統斷然採取行動。他的改革解決了羅馬軍隊的危機，擺脫了共和國面臨的困境，卻又促使羅馬逐步從共和走上帝制之路。
①以募兵製取代徵兵制
馬略實行新的募兵制度，取消了公民兵制的徵兵制，放棄傳統的財產資格限制，吸收志願的無產者入伍。《朱古達戰爭》一書的作者塞琉斯提烏斯說，鑑於符合財產資格的人員不足，馬略" 不再按照祖先時期形成的等級，而允許任何人志願參軍，其中大部分是無產者".普魯塔克對此也有類似記載：" 勝利當選之後，他便立即著手徵集軍隊，與法律習慣相反，他把許多窮苦和貧賤的人編入軍冊".募兵制的實行打開了無產者志願進入軍隊的大門，基本上解決了兵源問題。不過，採用募兵制後，義務的公民兵制度並未立即廢除，直到公元前一世紀時，志願兵並不總是能滿足需要，往往仍需輔以強制徵集。
②固定軍餉制的實行
軍餉制的實行開始於公元前4 世紀的卡米路斯軍事改革，由國家發給士兵報酬，並由國家提供統一的武器裝備。馬略改革實行募兵制，士兵脫離生產，無法自養自給，為保證士兵的生活，馬略不但規定了士兵可獲得薪餉，而且可以從國家獲得武器給養，並不在軍餉中扣除。
步兵每年軍餉為120 狄納利，百人隊隊長加倍，騎兵則為2 倍。而且士兵在每次戰爭後分得的戰利品數目更相當可觀，因此農民尤其是無產者紛紛志願參軍。
③士兵服役期的延長
在公民兵制度下，士兵服役是義務，羅馬公民戰時服役，平時則解散回家種田。只要跟鄰邦處於和平狀態，就不需要存在軍隊。共和早期，戰爭規模小且在家園附近作戰，軍隊一般夏季出戰，秋冬春返回家園生產。雖然國家規定17至60歲的公民均有義務承擔軍役，實際上參加過16次(或20次）出征即可免役；倘是騎兵，只需服役10次。這樣一來，羅馬公民往往未入中年便已解除軍役。公元前3 世紀後，長期對外擴張戰爭，軍團不能每年解散重建，要求士兵長年離家服役，但在布匿戰爭期間平均服役年限也只7 年。而募兵制實行後，士兵服役年限增加到16年。與此同時，馬略的改革措施規定老兵服役期滿後可以從國家分得一塊份地作為補償。先前占有土地方可服兵役，現在要想獲得土地就必須先服役，服兵役卻成了獲得土地的前提。這正表明馬略的改革措施是獨立小農破產的必然結果。
雖然馬略建立的是一支職業軍隊，但還不能認為是完全意義上的常備軍。後來奧古斯都在此基礎上建立起正式的常備軍。
④羅馬軍團的再改革與發展
為了使軍隊更加機動靈活地作戰，馬略對羅馬軍團組織又加以改革，創建了聯隊制的軍團結構。聯隊是介於軍團和中隊之間的組織，每個聯隊為600 人。每個軍團建有10個聯隊，共6000人。
每個聯隊轄3 個中隊，每個中隊200 人。兩個百人隊(各為100 人）組成一個中隊。聯隊制的特點是每個聯隊能夠單獨執行作戰任務，獨立進行軍事活動，因而更富有靈活性。聯隊士兵一律為重裝步兵。每個軍團還配備有一定數量的、來自同盟者或行省的騎兵和輕裝步兵。
公元前133-前121 年，格拉古兄弟也挺身而出實行更廣泛的改革。阿庇安清楚地意識到這次改革的目的是為國家取得戰鬥力，使羅馬" 有許多勇敢的士兵去征服世界上其他地區".提比略.格拉古制訂土地法，想通過限制貴族占有過量土地並給失地農民分配份地的辦法來恢復小農經濟，從而保證有充足的兵源。蓋烏斯.格拉古更進一步制訂同盟法，提出" 給義大利人以同等的羅馬公民權" ，使軍隊有更充裕的來源，他還制訂軍事法，禁止未滿17歲者入伍，由公款供給士兵衣著，保證軍隊的戰鬥力和提高士兵待遇。
但當時小農破產已成必然發展趨勢，城邦基礎已經動搖，企圖恢復獨立的小生產經濟來保證兵源和提高軍事力量已不再可能，舊的適合於城邦制度的兵農合一的公民兵制已經過時，格拉古兄弟改革在貴族的反對下也宣告破產。
公元前111 年，非洲努米底亞國王朱古達掀起反羅馬戰爭，羅馬對朱古達宣戰。可羅馬軍官接受賄略，士兵出賣武器，軍紀蕩然，士氣渙散，戰爭伊始便屢遭失敗。公元前109 年，執政官麥特魯斯到達非洲，接收的竟是" 一支軟弱、懦怯、無力面對危險和困難的軍隊" ，" 毫無紀律和約束" ，" 營地沒有設防，軍營沒有巡邏".麥特魯斯對軍隊進行了整頓，但戰爭仍然拖延不決。
這時，麥特魯斯的部將馬略許諾儘快結束戰爭，贏得了羅馬騎士和平民的支持，當選為公元前107 年的執政官，受命主持指揮朱古達戰爭。從此開始，一直到公元前101 年對日耳曼人戰爭結束，馬略進行了一系列改革，增強羅馬軍事力量，提高羅馬軍隊的戰鬥力，史稱馬略軍事改革。
(2)馬略軍事改革
蓋約.馬略(公元前157 年——前86年），出身於地位低微的農家，自幼少受教育，早年投身行伍，後又投身政界。長期行伍生活，使他深知軍隊弊端；參與政治活動的經歷，啟發了他對社會問題的認識，有助於他不顧傳統斷然採取行動。他的改革解決了羅馬軍隊的危機，擺脫了共和國面臨的困境，卻又促使羅馬逐步從共和走上帝制之路。
①以募兵製取代徵兵制
馬略實行新的募兵制度，取消了公民兵制的徵兵制，放棄傳統的財產資格限制，吸收志願的無產者入伍。《朱古達戰爭》一書的作者塞琉斯提烏斯說，鑑於符合財產資格的人員不足，馬略" 不再按照祖先時期形成的等級，而允許任何人志願參軍，其中大部分是無產者".普魯塔克對此也有類似記載：" 勝利當選之後，他便立即著手徵集軍隊，與法律習慣相反，他把許多窮苦和貧賤的人編入軍冊".募兵制的實行打開了無產者志願進入軍隊的大門，基本上解決了兵源問題。不過，採用募兵制後，義務的公民兵制度並未立即廢除，直到公元前一世紀時，志願兵並不總是能滿足需要，往往仍需輔以強制徵集。
②固定軍餉制的實行
軍餉制的實行開始於公元前4 世紀的卡米路斯軍事改革，由國家發給士兵報酬，並由國家提供統一的武器裝備。馬略改革實行募兵制，士兵脫離生產，無法自養自給，為保證士兵的生活，馬略不但規定了士兵可獲得薪餉，而且可以從國家獲得武器給養，並不在軍餉中扣除。
步兵每年軍餉為120 狄納利，百人隊隊長加倍，騎兵則為2 倍。而且士兵在每次戰爭後分得的戰利品數目更相當可觀，因此農民尤其是無產者紛紛志願參軍。
③士兵服役期的延長
在公民兵制度下，士兵服役是義務，羅馬公民戰時服役，平時則解散回家種田。只要跟鄰邦處於和平狀態，就不需要存在軍隊。共和早期，戰爭規模小且在家園附近作戰，軍隊一般夏季出戰，秋冬春返回家園生產。雖然國家規定17至60歲的公民均有義務承擔軍役，實際上參加過16次(或20次）出征即可免役；倘是騎兵，只需服役10次。這樣一來，羅馬公民往往未入中年便已解除軍役。公元前3 世紀後，長期對外擴張戰爭，軍團不能每年解散重建，要求士兵長年離家服役，但在布匿戰爭期間平均服役年限也只7 年。而募兵制實行後，士兵服役年限增加到16年。與此同時，馬略的改革措施規定老兵服役期滿後可以從國家分得一塊份地作為補償。先前占有土地方可服兵役，現在要想獲得土地就必須先服役，服兵役卻成了獲得土地的前提。這正表明馬略的改革措施是獨立小農破產的必然結果。
雖然馬略建立的是一支職業軍隊，但還不能認為是完全意義上的常備軍。後來奧古斯都在此基礎上建立起正式的常備軍。
④羅馬軍團的再改革與發展
為了使軍隊更加機動靈活地作戰，馬略對羅馬軍團組織又加以改革，創建了聯隊制的軍團結構。聯隊是介於軍團和中隊之間的組織，每個聯隊為600 人。每個軍團建有10個聯隊，共6000人。
每個聯隊轄3 個中隊，每個中隊200 人。兩個百人隊(各為100 人）組成一個中隊。聯隊制的特點是每個聯隊能夠單獨執行作戰任務，獨立進行軍事活動，因而更富有靈活性。聯隊士兵一律為重裝步兵。每個軍團還配備有一定數量的、來自同盟者或行省的騎兵和輕裝步兵。