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韓復榘主政山東以後，立刻密鑼緊鼓地實行他的治魯方針，他趁蔣、馮、閻還陷於中原混戰之機，迅速將山東的軍、政、法大權集於一身。他大力發展軍事實力，治魯之初，他的第三路軍僅剩下兩萬來人，韓復榘通過徵兵拉夫和收編土匪，很快就將三個師擴編為五個師又一個旅，這五個師即孫桐萱 第二十師、谷良民第二十二師、曹福林第二十九師、李漢章第七十四師和展書堂第八十一師。此外，韓復榘還在山東建立了五支地方民團武裝，自任總指揮。由於他不斷擴軍，到抗戰爆發前夕，他已擁兵十萬，成為一個實力強大的地方軍閥。
韓復榘當山東省主席時，膠東地區實為劉珍年所控制。劉珍年，直隸南宮人，1898年生。保定軍官學校畢業，先後在李景林、褚玉璞、張宗昌部任職。1928年投蔣介石，被委任為第十七軍軍長兼山東省政府委員，在膠東統連十八個縣市，自成系統。韓復榘為稱霸全山東，於1932年8月揮師東進，向劉珍年部發動進攻，爆發了韓劉之戰。9月，雙方在昌邑、掖縣一帶展開激戰，死傷慘重。劉珍年向蔣介石求救，蔣介石電令韓復榘停止軍事行動，但韓復榘並不執行。蔣當即調集兩路大軍援劉攻韓，後在張學良、丁惟汾等的干預和調解下，韓劉雙方達成協議，劉珍年部移防浙江，膠東的稅收由南京方面派員徵收，至此，膠東戰事告平息。
韓復榘在驅逐劉珍年的同時，誘殺了企圖重返山東謀求東山再起的前山東軍閥張宗昌（詳見上一小節）。此外，華北悍匪劉桂棠（劉黑七）率匪眾兩萬人進入山東，攻城掠地，韓復榘出動大部隊進剿，將劉匪趕出山東。在剿匪的同時，韓復榘也殘酷鎮壓中國共產黨領導的武裝起義，槍殺了鄧恩銘、劉謙和、郭隆真等著名的共產黨人。
韓復榘主政山東後，很快改組了省政府提出了“澄清吏治”、“根本清鄉”、“嚴禁毒品”、“普及教育”四項施政計劃。張紹堂、李樹春、何思源等是他的主要幕僚。韓復榘治魯七年，多少還是有點政績。但是，他在治魯期間，自訂法律，隨意斷獄，草菅人命，則招至怨聲載道。他常以山東省主席和第三路軍總指揮的名義干預司法，親自坐堂審案，隨心所欲地判決。有時，他又微服私訪，遇有訟獄，即升堂審斷，如同兒戲，人稱“青天草包”。
蔣介石在中原大戰後期把山東地盤交給韓復榘，是迫不得已。中原大戰結束後，韓復榘已在山東站穩了腳跟，蔣介石也無可奈，但是他千方百計要破壞韓復榘的統治，派出親信張葦村任國民黨山東省黨部主任委員，監視韓復榘的行動。對此，韓復榘也有辦法應付。1932年元旦，張葦村被刺殺，經偵查，殺人兇器竟在省黨部調查室主任諶峻岑家搜出，諶被捕，不久又暴死獄中，於是，“張案”就此了結。蔣介石安設在山東的這個情報機關被剷除，蔣介石氣得牙疼病復發，卻又無可奈何。1936年12日西安事變發生後，韓復榘居然致電張、楊表示支持，蔣介石更加痛恨在心。
1937年七七事變發生，抗日戰爭開始，韓復榘被任命為第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，負責津浦路北段和山東省的防務。在抗戰前，韓復榘夾在蔣介石和日本人之間，為求自保，他採取了兩面政策。抗戰爆發後，韓復榘的態度有了改變，表示對日“決絕”，積極進行抗戰，他的部隊編為三個軍五個師又一個旅。他以孫桐萱、李漢章兩師擔任濟南以北黃河防務，以谷良民師擔任膠東煙臺及周村以北黃河防務；曹福林、展書堂兩師在魯北駐防；手槍旅警戒濟南。此外，以東北軍于學忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊與第三艦隊在青島擔任海上防衛。韓復榘還組成以何思源為團長的“戰時工作團”，分設宣傳、情報、經濟、救護、慰勞等小組，赴黃河以北鐵路沿線及其東西各縣開展工作。
9月，蔣介石命韓復榘撥出兩師歸華北第六戰區司令長官馮玉祥指揮，韓復榘極不情願，但也無可奈何，只得勉強派曹福林第二十九師和展書堂第八十一師開往華北。10月，在冀、魯戰場正處於緊要關頭時，蔣介石卻以加強淞滬戰場為名，將輔助山東防守的一個重炮旅撤走。韓復榘得知後大怒，急令展書堂連夜回撤，致使第六戰區的形勢由勝轉敗，德州、寧津等地相繼失守，馮玉祥憤怒地向南京告韓復榘的狀。
11月中旬，日軍逼近黃河北岸，韓部官兵義憤填膺，一再要求出戰，韓復榘被迫親自率曹福林、李漢章、展書堂等師渡河迎戰，與日軍進行連日激戰，傷亡慘重。當時，韓復榘派人給妻子高藝珍送去一信，說“生死存亡難以預料”，請高藝珍照顧好孩子，使高藝珍讀後大哭。其後，韓復榘拼死從濟陽突圍而出，下令撤退河北防線，拆毀黃河大鐵橋，改在黃河南岸設防。日軍很快就逼進到黃河北岸，但並未渡河，只是隔岸與韓軍對峙。韓復榘也不出擊，第五戰區司令長官李宗仁再三催促亦無濟於事，結果，日軍在攻下南京後，對濟南發起攻擊。日軍僅有千餘人渡過黃河，而韓復榘有四個軍十幾萬人，為保存實力，竟放棄濟南，向南退卻，使日軍長驅直進。
12月27日，日軍占領濟南。1938年1月1日，日軍占領泰安。4日，占領曲阜、兗州。8日，占領濟寧。韓復榘退到魯西曹縣一帶，方才安下陣腳。
韓復榘當山東省主席時，膠東地區實為劉珍年所控制。劉珍年，直隸南宮人，1898年生。保定軍官學校畢業，先後在李景林、褚玉璞、張宗昌部任職。1928年投蔣介石，被委任為第十七軍軍長兼山東省政府委員，在膠東統連十八個縣市，自成系統。韓復榘為稱霸全山東，於1932年8月揮師東進，向劉珍年部發動進攻，爆發了韓劉之戰。9月，雙方在昌邑、掖縣一帶展開激戰，死傷慘重。劉珍年向蔣介石求救，蔣介石電令韓復榘停止軍事行動，但韓復榘並不執行。蔣當即調集兩路大軍援劉攻韓，後在張學良、丁惟汾等的干預和調解下，韓劉雙方達成協議，劉珍年部移防浙江，膠東的稅收由南京方面派員徵收，至此，膠東戰事告平息。
韓復榘在驅逐劉珍年的同時，誘殺了企圖重返山東謀求東山再起的前山東軍閥張宗昌（詳見上一小節）。此外，華北悍匪劉桂棠（劉黑七）率匪眾兩萬人進入山東，攻城掠地，韓復榘出動大部隊進剿，將劉匪趕出山東。在剿匪的同時，韓復榘也殘酷鎮壓中國共產黨領導的武裝起義，槍殺了鄧恩銘、劉謙和、郭隆真等著名的共產黨人。
韓復榘主政山東後，很快改組了省政府提出了“澄清吏治”、“根本清鄉”、“嚴禁毒品”、“普及教育”四項施政計劃。張紹堂、李樹春、何思源等是他的主要幕僚。韓復榘治魯七年，多少還是有點政績。但是，他在治魯期間，自訂法律，隨意斷獄，草菅人命，則招至怨聲載道。他常以山東省主席和第三路軍總指揮的名義干預司法，親自坐堂審案，隨心所欲地判決。有時，他又微服私訪，遇有訟獄，即升堂審斷，如同兒戲，人稱“青天草包”。
蔣介石在中原大戰後期把山東地盤交給韓復榘，是迫不得已。中原大戰結束後，韓復榘已在山東站穩了腳跟，蔣介石也無可奈，但是他千方百計要破壞韓復榘的統治，派出親信張葦村任國民黨山東省黨部主任委員，監視韓復榘的行動。對此，韓復榘也有辦法應付。1932年元旦，張葦村被刺殺，經偵查，殺人兇器竟在省黨部調查室主任諶峻岑家搜出，諶被捕，不久又暴死獄中，於是，“張案”就此了結。蔣介石安設在山東的這個情報機關被剷除，蔣介石氣得牙疼病復發，卻又無可奈何。1936年12日西安事變發生後，韓復榘居然致電張、楊表示支持，蔣介石更加痛恨在心。
1937年七七事變發生，抗日戰爭開始，韓復榘被任命為第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，負責津浦路北段和山東省的防務。在抗戰前，韓復榘夾在蔣介石和日本人之間，為求自保，他採取了兩面政策。抗戰爆發後，韓復榘的態度有了改變，表示對日“決絕”，積極進行抗戰，他的部隊編為三個軍五個師又一個旅。他以孫桐萱、李漢章兩師擔任濟南以北黃河防務，以谷良民師擔任膠東煙臺及周村以北黃河防務；曹福林、展書堂兩師在魯北駐防；手槍旅警戒濟南。此外，以東北軍于學忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊與第三艦隊在青島擔任海上防衛。韓復榘還組成以何思源為團長的“戰時工作團”，分設宣傳、情報、經濟、救護、慰勞等小組，赴黃河以北鐵路沿線及其東西各縣開展工作。
9月，蔣介石命韓復榘撥出兩師歸華北第六戰區司令長官馮玉祥指揮，韓復榘極不情願，但也無可奈何，只得勉強派曹福林第二十九師和展書堂第八十一師開往華北。10月，在冀、魯戰場正處於緊要關頭時，蔣介石卻以加強淞滬戰場為名，將輔助山東防守的一個重炮旅撤走。韓復榘得知後大怒，急令展書堂連夜回撤，致使第六戰區的形勢由勝轉敗，德州、寧津等地相繼失守，馮玉祥憤怒地向南京告韓復榘的狀。
11月中旬，日軍逼近黃河北岸，韓部官兵義憤填膺，一再要求出戰，韓復榘被迫親自率曹福林、李漢章、展書堂等師渡河迎戰，與日軍進行連日激戰，傷亡慘重。當時，韓復榘派人給妻子高藝珍送去一信，說“生死存亡難以預料”，請高藝珍照顧好孩子，使高藝珍讀後大哭。其後，韓復榘拼死從濟陽突圍而出，下令撤退河北防線，拆毀黃河大鐵橋，改在黃河南岸設防。日軍很快就逼進到黃河北岸，但並未渡河，只是隔岸與韓軍對峙。韓復榘也不出擊，第五戰區司令長官李宗仁再三催促亦無濟於事，結果，日軍在攻下南京後，對濟南發起攻擊。日軍僅有千餘人渡過黃河，而韓復榘有四個軍十幾萬人，為保存實力，竟放棄濟南，向南退卻，使日軍長驅直進。
12月27日，日軍占領濟南。1938年1月1日，日軍占領泰安。4日，占領曲阜、兗州。8日，占領濟寧。韓復榘退到魯西曹縣一帶，方才安下陣腳。