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百姓們的瘋狂大逃亡持續了兩天時間，膽小的第一天跑了大半，留下來的都是些有家有業故土難離之人，或者是根本不信長安會論落於叛軍之手的百姓。然而，現實逼著他們不得不走，因為在第二天的午後，叛軍的騎兵先頭兵馬便已經抵達了長安城下。
雖然那只是兩萬騎兵而已，對於長安城而言，這兩萬兵馬尚不足以攻破堅固的城池，但人人都知道這兩萬軍的到來意味著什麼，那意味著叛軍的大軍即將抵達。而當這兩萬叛軍抵達之後，長安城的四城城門將緊緊關閉，再不會任任何人出入了。於是趕在之前的一個時辰，不少人及時的逃了出去，剩下的約莫十幾萬百姓便全部無法外逃，被徹底圈在了長安城這座巨大的墳墓之中。這些人當中大多數為老弱之人，他們無法承受這樣的天氣下逃難的艱辛，他們寧願死在長安城中，也不願去受顛沛流離之苦。
當然，城中還有好幾萬禁軍兵馬。雖然有近兩萬兵馬，但剩下的士兵尚有近五萬人，他們在陳希烈等少數官員和七八名禁軍將領的率領下準備同叛軍決一死戰，證明他們是無畏的大唐忠臣。
大唐天寶九年正月二十八，安慶緒史思明率十五萬大軍抵達長安城下，於當日巳時末展開了對長安的攻城戰。禁軍的戰鬥力再一次得到了檢驗，那只是一幫老爺軍。當叛軍以蜂擁之勢猛攻東城城門的時候，城頭的禁軍的惶恐是顯而易見的。雖然機械的彎弓射箭，阻撓著叛軍的攻城，但幾乎每個人的心中都打著隨時拔腿逃跑的打算。
雖然一開始，禁軍依靠著高大的城牆防衛工事給叛軍巨大的殺傷，但當叛軍祭出了從潼關之戰中繳獲的神威炮和雷霆彈開始猛烈轟擊城門的時候，形勢立刻便變得不可收拾起來。只聽說過神威炮之名，卻根本沒見過神威炮發射雷霆彈的禁軍士兵萬萬沒想到的是，叛軍也擁有了這種攻城利器。
他們不知道那只是王源送給高仙芝的幾十架神威炮和數百發雷霆彈而已，打完了雷霆彈，這些神威炮也不過只是擺設，最多投射些石塊之類的。他們還以為叛軍已經擁有了這種攻城利器，那麼城頭的堅守其實已經變得毫無意義，憑著這種攻城利器，叛軍可以很快轟塌城牆或者城門，長安城跟本守不住。
這種情緒很快蔓延全軍，即便是領軍的將領的心理也接近崩潰，這些神威炮成了壓垮他們心理防線的最後一根稻草。在兩發雷霆彈落在城牆上爆裂，帶走方圓三丈內的幾十名禁軍的性命之後，不知是誰叫了一聲：「逃吧，城守不住了，留下來只是等死。」
於是，在這一嗓子之後，城頭的禁軍士兵開始了大潰敗和大逃亡。他們抱頭逃下城牆，無視將官的喝令沒命的往城裡跑，搶了馬匹便往西城外逃走。大潰敗像瘟疫一般席捲全軍，半個時辰內城頭的禁軍士兵跑了個乾乾淨淨。留下的只有陳希烈和少量的京城民團堅守城牆。
午後未時初刻，失去了禁軍把守的長安城牆被叛軍輕鬆攻破，陳希烈帶著少量兵馬和敵進行肉搏，但卻已經無濟於事。僅僅小半個時辰之後，東城門洞開，叛軍開始蜂擁進城。而陳希烈和堅守的幾千名京城團練的兵馬也盡數被屠。陳希烈一輩子唯唯諾諾，唯有在長安一戰中給他的人生劃上了個圓滿的句號。他一一介書生之質，堅持守城到了最後，最後死於叛軍亂刀之下。他兌現了他死守長安的諾言。相比之下，他效忠的那個男人卻正倉皇逃竄在西去的路上。
叛軍幾乎可以用不費吹灰之力來形容便拿下了大唐的都城長安。大唐最後的聖地徹底淪陷在叛軍的鐵蹄之下。雖然安慶緒在嚴莊的建議下下達了嚴禁燒殺搶掠擾民的命令，但安慶緒的命令顯然對史思明以及奚族、（東）突厥的幾路兵馬無約束力。他們連安祿山的命令都不一定聽，更何況是這個在他們看來毫無能力的小崽子。於是乎長安城被迫的當日，洛陽城破之後的一幕再次上演。叛軍們在城中盡情狂歡盡情劫掠，殺的血流成河，搶的盆滿缽滿，一個個如魔鬼一般恣意縱橫。
安慶緒毫無辦法，和嚴莊商議後便只能以手下兵馬將皇城大明宮興慶宮等重要皇家宮殿之處保護起來，不受這幫傢伙的劫掠。此舉招致了史思明等人的不滿，但安慶緒以安祿山下令保護皇宮重地為藉口，這才讓史思明等將領偃旗息鼓，不至於將幾處皇宮劫掠一空。
長安城破的消息傳到洛陽，在洛陽皇宮中花天酒地享受著帝王般生活的安祿山哈哈大笑不已。洛陽長安盡歸於自己之手，陛下倉皇西逃，大唐氣數已盡。看來，自己當皇帝的時機已經到了。
安祿山立刻下令，命長安兵馬駐紮休整，召嚴莊安慶緒史思明以及其他各路將領來洛陽商議登基之事。安祿山已經迫不及待了。
第747章 直言
長安陷落的消息於二月初二傳到王源耳中，此時王源剛剛護送驚魂未定的玄宗和剛出山口的十餘萬大軍匯合。當王源將這個消息稟報玄宗時，玄宗雙目流淚，久久沉默不語。
「陛下，事已至此，請陛下勿要傷心。臣保證，會替陛下將長安奪回來的。」王源低聲安慰道。
玄宗長嘆一聲道：「朕怎麼到了今日這個地步？朕做錯了什麼？朕的京城淪為叛賊之手，朕的江山支離破碎，朕的愛妃也死了，短短的幾個月時間，事情怎麼就變成這樣了？是朕這個皇帝當的不合格麼？朕即位以來，大唐民生安定，國力雄厚，萬邦來朝，朕不敢自比堯舜，但也不至於成為亡國之君吧？王源，你告訴，朕到底做錯了什麼？」