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連陳平也沒算到的是，本該在陳、宋前線苦苦抵禦秦軍主力的項籍，卻在察覺彭越異動後，自率車騎五千疾馳東進，在蕭縣擊破了齊軍一部偏師，又趕在彭越與龍且隔泗水對峙時忽然殺到，利用拂曉，由西向東進攻彭越軍側背，大破之。
彭越軍本就紀律渙散，不打仗光站著都是把隊列擺歪，對項籍軍的突然襲擊倉促無備，稍加抵抗後便亂作一團。而龍且軍也乘機渡泗水，彭越軍欲入彭城，卻遭到彭城楚人反擊，只能往北面的谷水涌去，為楚軍夾擊所擠，多死傷，上萬人倒斃河中，谷水為之不流……
哪怕是跟著彭越僥倖渡過谷水的萬餘人，也再難重新列陣，在看到項籍的戰旗出現在自己身後，調頭就跑，整個大軍轉瞬間土崩瓦解。彭城北面一馬平川，腿短的步卒只能成為楚軍車騎衝殺或踐踏的目標，死傷一片。
距離彭城之戰已過去數日，當彭越帶著數千殘部，狼狽不堪地回到留縣時，陳平竟面帶戚戚地來相迎：
「不曾料到，項賊竟棄前線而不顧，回援彭城，未能及時發覺，向彭將軍發出警告，平之過也！」
「還不是汝等奸詐，明知楚軍回援彭城而不報！」
彭越的部將扈輒見了陳平便勃然大怒，正要發作，卻為彭越所阻。
「扈輒，勝敗乃常事也，這場仗，是我自己輸給了項氏孺子，戰之罪也，不可遷怒於陳君！」
癱坐在車上的彭越抬起頭，陳平才發現，他已瞎了一隻眼，蒙著黑色皂布。
雖然瞎了隻眼，但彭越現在卻看得更加分明了：陳平所言不實，利用自己襲楚彭城，又坐視楚人與自己交戰，好削弱己方實力，可恨自己卻中了他的圈套。
但事到如今，他已與楚完全交惡，更被打得幾乎全軍覆沒，哪裡還敢和陳平，和黑夫翻臉？
扈輒這時候也才發現，陳平身邊皆是全副武裝的豪俠，虎視眈眈地看著他們……
這才半個月，陳平身邊卻已經收攏了不少歸順黑夫的沛地豪俠，除了任敖、夏侯嬰外，還有獲救後，被黑夫派到單父的呂澤、樊噲，作為大功臣，回到豐邑的雍齒，帶著族人來投靠的薛縣大俠薛歐。
從四月到六月，陳平和周苛，已在泗上玩了一出「狐假虎威」，靠著自己大秦九卿的名頭，以及不斷東進的黑夫主力，不聲不響間，聚兵四五千人，且在留縣以逸待勞多時，光論硬實力，已不下彭越的殘兵敗卒。
兩邊若是火併，誰輸誰贏，還真說不準。
彭越只能吃啞巴虧，他現在的當務之急，是立刻回到大本營，舔舐傷口。
受傷的眼睛又滲出了血，彭越朝陳平拱手道：「我損兵慘重，欲歸於齊魯，復徵兵卒，以圖再助攝政滅楚。」
「自當如此。」陳平笑吟吟地答應了彭越撤兵的計劃。
「不過在此之前，彭將軍還有一件事要做。」
「我知道陳君想要我做何事。」彭越經過一場大敗，瞎了一隻招子，卻是徹底成了明白人，他咧嘴笑道：
「我此番歸去，會立刻殺了那偽齊王田廣，把鼓動齊魯反秦的儒生通通抓起來，將齊魯之地打掃乾淨，以待王師！」
……
陳平讓呂澤、雍齒等人放彭越軍過留縣，讓他向北邊的薛郡進發，回歸魯地。
泗水郡尉周苛對彭越北上有些不放心，對陳平暗暗道：「陳君，就這樣讓彭越離去？彼輩在彭城喪膽，損失慘重，若能讓豐沛豪傑助我等擒之，豈不相當於亡了齊國？」
陳平卻反問周苛：「是有蜂王的野蜂危害大，還是蜂王死後的野蜂危害大？」
這問題莫名其妙，周苛沒能答出來，陳平解疑道：
「我年少貧賤，入林中取柴，曾見人取蜜。但凡有蜂王約束，縱是野蜂，也尚有些許秩序，可一旦蜂王死，蜂群失去控制，便三五成群，四處築巢，常蟄傷人畜。」
「故烏合之眾，無其首，不如有也……」
「那所謂的齊國，不過是一群齊魯豪俠占據郡縣而成，彭越為其首領，只要彭越在一天，攝政便可通過彭越操控他們，若沒了彭越，彼輩躁動，相互爭鬥，恐將成為地方大害，哪怕像過去那樣派遣官吏，一樣能聚嘯山林，非十年不能掃清。」
所以陳平覺得，眼下的形勢，留著彭越，比幹掉他更有好處。
「彭城一戰後，彭越已經沒有資格，與夏公討價還價了，吾計成矣。不過彭越損失太重，殘部喪膽，在面對楚國時，他已失去了用處，反倒會拖累吾等，不如放歸。」
陳平將目光瞥向濟濟一堂的豐沛豪傑們：「接下來，就要靠他們了，你我以豐沛為基地，盤踞泗水上游，不斷使豪傑南下，劫楚糧秣，虜其丁壯，騷擾項籍後方，使楚軍各念其家，難以盡力效力。」
周苛卻認為，不可小覷楚軍的戰力：「兩年來，楚軍也經歷了大小數十戰，項籍可輕敗彭越，真秦之堅敵也。彭城雖然幾乎毀了，再沒法源源不斷為楚軍提供糧食兵丁，但項氏卻得全勝，士氣復振，若項籍揮師北上，光靠沛縣豪傑，恐不能當……」
陳平卻很放心，他雖沒料到項籍這麼能跑，但接下來，項籍就算真是百年一遇的兵形勢天才，也沒有太多操作空間了。
「項籍可沒工夫來管吾等，他此番稍稍離開了陳、宋前線，這是給攝政機會啊。」